天富能源: 恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

             恒泰长财证券有限责任公司

【资料图】

           关于新疆天富能源股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目

                    的核查意见

  恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”）向特定对象发行股

票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》

          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运

作》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源使用募集资金向全资子公司提供借

款用于实施募投项目进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天富

能源股份有限公司非公开发行股票的批复》

                  （证监许可〔2022〕2641号）的核准，

新疆天富能源股份有限公司采取向特定对象发行的方式向19名特定投资者发行

币1,499,999,918.10元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）

于2023年6月29日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出

具了天职业字[2023]40588号《验资报告》。

  前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资

金账户集中管理，公司及新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能

光伏”）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方

监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

  二、本次募投项目的基本情况

  根据公司《非公开发行A股股票的预案》披露的募集资金用途，本次募投项

目及募集资金使用计划如下：

                                                    单位：万元

        项目名称             投资总额              拟投入募集资金金额

兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基

地项目天富 40 万千瓦光伏发电项目

  三、本次借款的基本情况

  为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体绿能

光伏提供总额不超过人民币 15 亿元（包括募集资金净额 14.82 亿元及产生的利

息）的无息借款，用于募投项目建设。借款期限为实际收到借款资金之日起 3

年。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。董事会授权公司管理层根

据募投项目的建设进展及资金需求全权负责上述借款事项，在上述借款额度范围

内向绿能光伏提供借款。

  四、本次借款对象的基本情况

  （1）借款对象：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

  （2）统一社会信用代码：91659001MABL00XY49

  （3）注册地址：新疆石河子市开发区北八路 21 号 10719 室

  （4）法定代表人：李景云

  （5）注册资本：1000 万元人民币

  （6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （7）营业期限：2022-03-04 至无固定期限

  （8）经营范围：太阳能发电技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电

业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能

技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （9）股东构成：天富能源持股 100%

  （10）绿能光伏主要财务数据：

                                                     单位：万元

       项目       2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日

资产总额                           28,729.80               55,139.39

负债总额                           27,759.44               54,124.80

所有者权益总额                           970.35                   1,014.60

       项目            2022 年度                2023 年 1-3 月

营业收入                      2.20           37.47

净利润                      -29.65          44.24

  注：绿能光伏 2022 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）审计、2023 年第一季度财务数据未经审计。

  五、本次借款对公司的影响

  公司本次使用募集资金向绿能光伏提供借款，是基于募投项目的建设需要，

符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金

的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及

全体股东的利益。绿能光伏是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生

产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时绿能光伏已设立募集资金专项账户

专款专用，能够保障募集资金的使用安全。

  六、本次提供借款后募集资金的管理

  为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司已开立募集资金存储专用

账户，公司及绿能光伏与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金

专户存储三方监管协议》

          《募集资金专户存储四方监管协议》，公司将严格按照《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司相关规定实施监

管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息

披露义务。

  七、本次借款履行的审议程序及专项意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 7 月 31 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关

于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司向

全资子公司绿能光伏提供总额不超过人民币 15 亿元（包括募集资金净额 14.82

亿元及产生的利息）的无息借款以实施募投项目建设。

  本次借款不构成关联交易，也不构成重大资产重组。上述议案无需提交公司

股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2023 年 7 月 31 日召开第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关

于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：

  公司本次使用募集资金对绿能光伏提供借款，是基于募投项目的实际需要，

有利于推进募投项目建设，符合公司及全体股东的利益。不存在变相改变募集资

金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司

监事会同意本次使用募集资金向绿能光伏提供借款。

  （三）独立董事独立意见

  公司独立董事认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募

投项目，符合募集资金使用计划及相关法律法规的有关规定。不存在变相改变募

集资金投向及用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建

设。

     八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会和

监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批

程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求。上述事项不存在变相改变募投项

目和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募

投项目无异议。

  （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限

公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签章

页）

保荐代表人签名：

                张建军       任   杰

                      恒泰长财证券有限责任公司

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