东北制药: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

   证券代码：000597     证券简称：东北制药    公告编号：2023-038

                 东北制药集团股份有限公司

      关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

(资料图片)

   第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 508 名，

可解除限售的限制性股票数量 3,574.5 万股，占公司目前总股本的 2.4921%。

解除限售期于 2023 年 7 月 25 日届满。

  公司于 2023 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限

售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：

  一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

                               《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关

议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

                               《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织

或个人提出异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

                               《关于公司〈2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《关于

查报告》。

于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调

整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议

案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出

具了法律意见书。

于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调

整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议

案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的

公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独

立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了

核查意见。

药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的

公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。

《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购

价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒

律师事务所出具了法律意见书。

《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购

价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

  二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的情况说明

  （一）第一个解除限售期届满的说明

  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限

制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月和 24 个月。

     激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

      解除限售安排            解除限售时间            解除限售比例

                 自授予登记完成之日起12个月后的首个

     第一个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起24个月         50%

                 内的最后一个交易日当日止

                 自授予登记完成之日起24个月后的首个

     第二个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起36个月         50%

                 内的最后一个交易日当日止

     公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票上市日期为

解除限售期于 2023 年 7 月 25 日届满。

     （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

序号              解除限售条件             解除限售条件是否成就

        公司未发生以下任一情形：

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                    公司未发生前述情形，满

                                  足解除限售条件。

      《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

        激励对象未发生以下任一情形：

      选；

                                      除 4 名激励对象辞职及

      定为不适当人选；

                                   因，不再具备解除限售条件

                                   外，其余 508 名激励对象未发

      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                   生前述情形，全部或部分满足

                                   本次解除限售条件。

      级管理人员情形的；

      公司层面业绩考核：

      本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考            经致同会计师事务所(特

    核目标如下所表示：                      殊普通合伙)审计,2022 年度

        解除限售期       业绩考核目标         公司合并报表净利润为

      第一个解除限售期  2021 年 度 增 长 不 低 于 中 列 支 的 激 励 成 本

      第二个解除限售期  2021 年 度 增 长 不 低 于 励成本摊销前的净利润）较

    注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净 95,441,447.19 元 增 长

    利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算 357.69%，公司层面业绩考核

    依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净 满足第一个解除限售期条件。

    利润）。

      个人层面考核：

      （1）绩效考核

      激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关

    制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激

    励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，

    则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规

    定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩             除 4 名激励对象辞职及

    效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚          13 名激励对象因职务变动原

    未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授          因，不再具备解除限售条件

      （2）激励对象个人情况发生变化                或部分满足本次解除限售条

      激励对象出现《东北制药集团股份有限公司 2022       件。

    年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）

    激励对象个人情况发生变化”中规定情形时，其已获

    授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票根据上述

    规定处理。

      （3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其

    处理方式。

    综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对

董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

    三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    公司于 2022 年 7 月 14 日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六

次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授

予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对

象名单及授予数量的议案》。2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十

七次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激

励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整

注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

案》。

  （一）调整首次授予部分授予价格

  公司 2021 年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》

《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予部分授予

价格做出相应调整，授予价格调整为 2.716 元/股。

  （二）调整首次授予激励对象名单及授予数量

  公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有 53 名激励对象

因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。

根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定及 2022 年第一次临时股

东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进

行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由 549 人调整为 525

人；首次授予限制性股票数量由 8,288 万股调整为 7,651 万股。

  （三）拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的

限制性股票的情况

  由于 31 名激励对象因辞职、退休、职务变动等个人情况发生变化的原因，公

司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以全部或部分回

购注销，合计回购注销 521.3 万股。上述回购注销事项尚需公司股东大会审议。

  （四）回购价格调整情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，鉴于公司 2022 年度利润分配事宜已实施完毕，公司 2022 年度限制

性股票激励 计划回购 价格的调 整为：首 次授予部 分限制性 股票的回 购价格由

元/股调整至 2.616 元/股。

   除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司 2022

年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

   四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

本的 2.4921%。

                                                  首次授予部

                   首次授予部        已解除限售   本次可解除

                                                  分剩余未解

 姓名           职务   分限售股数         股数     限售股数

                                                  除限售股数

                   （万股）         （万股）    （万股）

                                                  （万股）

郭建民       董事长        300          0       150       150

 周凯     总经理、董事       200          0       100       100

黄成仁       董事         100          0        50        50

敖新华       董事         100          0        50        50

黄智华           董事     100          0       50        50

孙景成     常务副总经理       100          0       50        50

 刘琰      副总经理        100          0       50        50

 郑伟    副总经理          100          0       50        50

 蔡洋   董事会秘书           10          0       5         5

宋家纶    财务总监           32          0       16        16

核心管理人员及核心技术

（业务）骨干（498 人）

   合计（508 人）        7,284         0     3,574.5   3,709.5

  注：本次可解除限售的 498 名核心管理人员及核心技术（业务）骨干中有 9 名激励对象

因职务变动等原因导致个人情况发生变化，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定，公司按照变动后对应的职务标准对其持有的限制性股票进行解除限售，计算过程

为 6,142 万股×50%-本期对应的职务变动后未达到解除限售条件的股份=3,003.5 万股,即上

述 9 名激励对象第一个解除限售期解除限售比例低于 50%；本次可解除限售数量占总股本的

比例以公司 2023 年 6 月 30 日的总股本为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，

 若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

   公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，

 其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事

 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

   五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

                                        本次股份变动

               本次变动前                                       本次变动后

  项目                                   (“-”为减少)

           数量（股）          比例             数量（股）        数量（股）          比例

有限售条件股份    96,031,004     6.70%        -35,745,000    60,286,004     4.20%

无限售条件股份   1,338,285,261   93.30%        35,745,000   1,374,030,261   95.80%

  合计      1,434,316,265   100%              0        1,434,316,265   100%

 注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

 后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

   六、独立董事意见

   公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所

 股票上市规则》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022

 年第一次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第

 一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、

 有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、

 法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关议案的表决进行了回避，会议程序

 合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司按照相关规定

 办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相

 关事宜。

   七、监事会意见

   公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 508 名激励对象主体资格合法

有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得

成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满

足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

  我们同意公司对符合解除限售条件的 508 名限制性股票激励对象首次授予部

分第一个解除限售期共计 3,574.5 万股限制性股票办理解除限售手续。

  八、法律意见书的结论性意见

  北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售条件成就、回购价格调整

及部分限制性股票回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激

励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需申

请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续以及本次解除限售相关的手续，

并履行相应的信息披露义务；本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除

限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次激励计划回购价格调整及部分限

制性股票回购注销的相关事项符合《激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计

划（草案）》的相关规定。

  九、备查文件

案发表的独立意见；

项的核查意见；

激励计划调整、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性

股票回购注销相关事宜的法律意见书。

特此公告。

             东北制药集团股份有限公司董事会

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