天际股份: 关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告

股票代码：002759        股票简称：天际股份      公告编号：2023-043

              天际新能源科技股份有限公司

(资料图片)

关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除

           限售期）解除限售条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

除限售条件已成就；

售条件的激励对象共计 1 名，可解除限售的限制性股票数量为 15.00 万股，占目

前公司总股本的 40,855.2567 万股的 0.037%；

解除限售上市流通的提示公告，敬请投资者注意。

   天际新能源科技股份有限公司（原名称“广东天际电器股份有限公司”，以

下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除

限售条件成就的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划》（以下简称

“《激励计划》”）设定的暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成

就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2022年限制性股票激励计

划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）暂缓授予部分限制性股票解

除限售事宜。公司董事会办理本次解除限售事宜已经公司2022年第二次临时股东

大会授权。现将相关事项公告如下：

   一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

   （一）本次激励计划简述

  《激励计划》已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如

下：

A 股普通股股票。

在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干。

不含天际股份独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

励计划草案公布日公司股本总额 40,215.2567 万股的 1.99%。其中，首次授予限

制性股票 656.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.63%，占本

激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留授予限制性股票 144.00 万股，

约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，占本激励计划拟授予限制性

股票总数的 18.00%。

  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  （2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除

限售，每期解除限售的比例分别为 50%、30%、20%；预留的限制性股票在预留

授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比

例分别为 50%、50%。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排             解除限售期间             解除限售比例

            自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

第一个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       50%

            自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

第二个解除限售期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       30%

第三个解除限售期    自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的     20%

            首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排             解除限售期间               解除限售比例

            自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的

第一个解除限售期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起          50%

            自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的

第二个解除限售期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起          50%

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递

延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚

未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

制性股票解除限售事宜。

  （1）公司层面的业绩考核要求：

  本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划

业绩考核目标如下表所示：

          解除限售期                  业绩考核目标

              第一个解除限售期   公司 2022 年营业收入不低于 27 亿元。

                         公司需满足下列两个条件之一：

              第二个解除限售期

首次授予的限制性股票               于 59 亿元。

                         公司需满足下列两个条件之一：

              第三个解除限售期

                         于 97 亿元。

                         公司需满足下列两个条件之一：

              第一个解除限售期

预留授予的限制性股票               于 59 亿元。

                         公司需满足下列两个条件之一：

              第二个解除限售期   1、2024 年营业收入不低于 38 亿元；

                       于 97 亿元。

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象

对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加

上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  （2）个人层面的绩效考核要求：

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合

格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的

全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象

对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限

售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《广东天际电器股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  （二）已履行的相关审批程序

东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份

有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东

天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何

异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关

于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》（公告编号：2022-037）。

了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》。

议案》

  《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于

向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事

会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股

票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万

股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5

月31日上市。

性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述

议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性

股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计

划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓

授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股

票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00

万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29

日上市。

成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件已经成就，同意 55 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除

限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性

股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。

公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

上述解除限售股份已于 2023 年 6 月 15 日上市流通。

于 2022 年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条

件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除

限售条件已经成就，同意 1 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期

解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2022 年限制性

股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。

公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

    二、本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情

况

    （一）第一个限售期届满

    根据本激励计划的规定，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期为自暂缓

授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性

股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。

     本激励计划暂缓授予限制性股票上市日期为 2022 年 7 月 29 日，第一个限售

期已于 2023 年 7 月 28 日前届满。

     （二）达成解除限售条件的说明

序号   解除限售条件                       成就条件

     本公司未发生如下任一情形：                公司未发生前述情形，满足解

     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

     激励对象未发生如下任一情形：             激励对象未发生前述情形，满

     不适当人选；

     司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

     形的；

     公司层面的业绩考核要求：                 根据大华会计师事务所（特殊

     暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期，公司 2022   普通合伙）出具的《2022 年年

     年营业收入不低于 27 亿元。              度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字

     注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。     [2023]001473 号），2022 年公

                                  司实现营业收入 32.75 亿元，

                                  满足解除限售条件。

     激励对象个人层面的绩效考核要求：             2022 年度，暂缓授予的 1 名激

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相       励对象绩效考核为“合格”，

     关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合       满足解除限售条件。

     格”、“不合格”两个等级。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度

     个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励

     计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的

     全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果

     为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限

     售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除

    限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

   综上所述，公司《激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件

已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理暂缓授予部分限制性

股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

   三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

   （一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日 2022

年 5 月 20 日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》

                                《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，

董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计 30.00 万股，待相关授予条件满

足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

   截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决

议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中

规定的授予条件。根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向

暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票 30.00 万股，授予日

为 2022 年 7 月 19 日。

   （二）公司 2022 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1 名激

励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1 名激励对

象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计

划首次授予的激励对象人数由 57 人调整为 55 人，激励对象放弃认购的限制性股

票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由 656.00 万股调整为

万股调整为 160.00 万股。

   【注】根据本次激励计划的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计

划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发

表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及

时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

截至 2023 年 4 月 9 日，本次激励计划经公司 2022 年第二次临时股东大会审议

通过后已超过 12 个月，预留的 160 万股限制性股票未明确激励对象，预留权益

失效。该内容公司已按规定在《2023 年第一季度报告》中予以披露。

   （三）2022 年 3 月 22 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，

以公司总股本 402,152,567 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元人民币现金

（含税），截至本公告披露日，公司已完成 2021 年年度权益分派事宜。根据《激

励计划》的规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次

激励计划的首次授予价格由 14.29 元/股调整为 13.91 元/股。

   除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，

不存在其他差异。

   四、本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售对象及可解除

限售数量

股本的 0.037%；

                获授的限    已解除限售   暂缓授予部分本   暂缓授予部分

                制性股票    的限制性股   次可解除限售的   剩余未解除限

 姓名        职务

                数量（万    票数量（万   限制性股票数量   售的限制性股

                 股）      股）      （万股）     票数量（万股）

杨志轩     财务总监    30.00    0.00     15.00     15.00

      合计        30.00    0.00     15.00     15.00

   五、独立董事意见

   经核查，我们认为：公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个

解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售不存在《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司 2022 年限制性股票激励计划（以

下简称“本激励计划”）等规定的不得解除限售的情形。

   本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划

中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、行政法规及规范性文件

的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   公司董事会在审议、表决相关议案时，符合《公司法》

                          《证券法》

                              《管理办法》

等法律、行政法规和规范性文件以及《天际新能源科技股份有限公司章程》的有

关规定。因此，我们一致同意公司办理本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售

期解除限售的相关事宜。

  综上，我们一致同意按照本激励计划的相关规定，办理暂缓授予部分第一个

解除限售期解除限售的相关事宜。

  六、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查，认为：公司 1 名激励对象解除限售资

格合法有效，满足《2022 年限制性股票激励计划》暂缓授予部分第一个解除限

售期解除限售条件，并同意公司为符合解除限售条件的 1 名激励对象办理暂缓授

予部分第一个解除限售期解除限售手续。

  七、律师事务所出具的法律意见

  上海君澜律师事务所律师认为：根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会

的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和

授权；公司本次激励计划暂缓授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成

就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履

行后续的信息披露义务。

  八、独立财务顾问的专业意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司 2022 年限制性股票激励计

划本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。

本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》

                          《证券法》

                              《管理办

法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规

及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  九、备查文件

股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》；

   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司

之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

              天际新能源科技股份有限公司董事会

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