天际股份: 关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告

股票代码：002759     股票简称：天际股份      公告编号：2023-042

              天际新能源科技股份有限公司

     关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权

(相关资料图)

                暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共 8 名交易对

方（以下简称“交易对方”）及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸

易”）、常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子

公司）签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币 46,000 万元的价格收购

交易对方持有的誉翔贸易 100%的股权，进而间接收购新特化工 100%的股权（以

下简称“本次交易”）。

                             《上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法

（2023 修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

  鉴于：本次交易的交易对方王正元、颜玉红、赵东学、郑健等 4 人在公司控

制的企业中任职，徐卫、周帅在公司的关联企业任职；出于谨慎性考虑，本次交

易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，本次交易金额占公司最近一期

经审计净资产的 12.07%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有

利害关系的关联人将回避表决。

  一、交易概述

  公司为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心

竞争力，于 2023 年 8 月 3 日与交易对方及誉翔贸易、新特化工签订了附条件生

效的《股权收购协议》，各方同意根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司

以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具的“深中企华评报字（2023）第 002 号”

《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权

所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）

载明的评估值，确定公司以人民币 46,000.00 万元收购交易对方持有的誉翔贸易

誉翔贸易 100%的股权并间接持有新特化工 100%的股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大

资产重组，不构成重组上市。

  出于谨慎性考虑，本次交易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，

本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 12.07%，因此尚需提交公司股东

大会审议。公司董事会及股东大会审议本次交易相关事项时关联董事陶惠平、关

联股东新华化工回避表决。

  二、交易对方基本情况

  姓名：周帅

  住址：江苏省常熟市梅李镇天字村

  与公司的关联关系：在关联公司任职

  目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、常熟新特鑫贸易有限公司

总经理

  姓名：支建清

  住址：江苏省常熟市海虞镇幸福村

  与公司的关联关系：不存在关联关系

  目前职业和职务：新特化工董事长、誉翔贸易董事、常熟市卓宇新材料科技

有限公司监事

  姓名：韦建东

  住址：江苏省常熟市海虞镇福山村

  与公司的关联关系：不存在关联关系

  目前职业和职务：新特化工董事兼总经理、誉翔贸易董事

  姓名：郑健

  住址：江苏省常熟市虞山镇南仓新村

  与公司的关联关系：在公司控制的企业任职

  目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、江苏泰际材料科技有限公

司物流负责人

  姓名：颜玉红

  住址：江苏省常熟市海虞镇福山新建街

  与公司的关联关系：在公司控制的企业任职

  目前职业和职务：江苏新泰材料科技有限公司财务经理、江西天际新能源科

技有限公司财务负责人、江苏天际新能源有限公司的财务负责人

  姓名： 王正元

  住址：江苏省常熟市海虞镇福山新建街

  与公司的关联关系：在公司及公司控制的企业任职

  目前职业和职务：天际新能源科技股份有限公司新能源事业部常务副总裁、

江苏泰瑞联腾材料科技有限公司总经理、江苏泰瑞联腾供应链有限公司总经理、

江西天际新能源科技有限公司总经理、江苏泰际材料科技有限公司董事、常熟市

新华化工有限公司总经理

  姓名：赵东学

  住址：江苏省常熟市梅李镇赵市桂香苑

  与公司的关联关系：在公司控制的企业任职

  目前职业和职务：新特化工监事、誉翔贸易监事、江苏新泰材料科技有限公

司人力总监、江西天际新能源科技有限公司监事、江苏泰际材料科技有限公司监

事、江苏天际新能源有限公司监事

     姓名：徐卫

     住址： 江苏省常熟市海虞镇新肖桥村

     与公司的关联关系：在关联公司任职

     目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事长兼总经理、常熟市斯泰普

新材料有限公司执行董事、常熟锐邦新材料科技有限公司的执行董事兼总经理

     截至目前，上述人员均不是失信被执行人。

     三、交易标的基本情况

     （一）誉翔贸易

     企业名称：常熟市誉翔贸易有限公司

     统一社会信用代码：91320581MA1YC6LPX6

     法定代表人：徐卫

     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     成立日期：2019 年 05 月 08 日

     注册资本：3000 万人民币

     住所：常熟市海虞镇福山聚福村海丰路 88 号

     经营范围：五金交电、金属材料和机械产品的销售。

序号        股东姓名       认缴出资额（万元）     持股比例

        合计               3000.00                     12.5%

                                                   （单位：人民币/万元）

          项目                 2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日

资产总额                                   30,321.10             36,100.82

负债总额                                   20,923.63             28,492.65

净资产                                     9,397.47              7,608.17

归属于母公司股东权益                              93,97.47              7,608.17

项目                            2023 年 1-6 月            2022 年度

营业收入                                   19,859.98             57,479.47

利润总额                                    2,070.68              7,234.34

净利润                                     1,789.30              6,247.86

     注：上述数据为誉翔贸易合并财务数据，新特化工为誉翔贸易持有 100%股

权的全资子公司，新特化工纳入誉翔贸易合并财务报表范围。

     （二）新特化工

     企业名称：常熟新特化工有限公司

     统一社会信用代码：91320581739413604P

     法定代表人：支建清

     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

     成立日期：2002 年 07 月 17 日

     注册资本：7000 万人民币

     住所：江苏省常熟市海虞镇福山

     经营范围：生产磷系列产品及其衍生产品，销售本公司生产的产品；从事货

物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外。气体、液体分离及纯净设备制造。

     常熟市誉翔贸易有限公司持股占比 100%。

序号         股东名称         认缴出资额（万元）                  持股比例（%）

           合计         7,000.00      100%

    （三）关联交易的定价政策及定价依据

    本次收购事项经深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的“深中企华

评报字（2023）第 002 号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟

市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，

以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法，对誉翔贸易、新特化工全

部权益价值进行评估。

    誉翔贸易评估基准日母公司总资产账面价值为 4,103.55 万元，总负债账面

价值为 6.68 万元，净资产账面价值为 4,096.87 万元。

    誉翔贸易评估基准日合并报表总资产账面价值为 30,321.10 万元，总负债账

面价值为 20,923.63 万元，净资产账面价值为 9,397.47 万元，归属于母公司所

有者权益账面价值为 9,397.47 万元。

    资产基础评估后的股东全部权益价值为 46,817.98 万元，较评估基准日合并

报表口径下归属于母公司的所有者权益增值评估增值 37,420.51 万元，增值率为

    经双方协商，公司拟以现金 46,000 万元收购誉翔贸易 100%股权。

    （四）标的公司的其他说明

    通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标

的公司不存在法律法规及公司章程规定之外的其他限制股东权利的条款。标的公

司不是失信被执行人，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转

移的情况。

    四、交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    甲方：天际新能源科技股份有限公司

    乙方：

    乙方一：支建清；乙方二：王正元；乙方三：徐卫；乙方四：韦建东；乙方

五：周帅；乙方六：郑健；乙方七：颜玉红；乙方八：赵东学

   丙方：

   丙方一：常熟市誉翔贸易有限公司

   丙方二：常熟新特化工有限公司

   （二）标的资产

   本次收购的标的资产为乙方持有丙方一的 100%股权以及甲方通过收购丙方

一的 100%股权而间接收购丙方二的 100%股权。

   （三）交易方案

   各方同意本次收购标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构深圳中企华

土地房地产资产评估有限公司对标的资产以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具

的评估报告载明的评估值为基础，经协商确定为 46,000 万元人民币。

   双方同意，甲方将按照以下进度向乙方支付本次交易对价：

   （1）在本协议签订之日起 5 日内，甲方向乙方支付本次交易对价的 20%即

   （2）在标的资产过户的相关手续（包括但不限于标的资产的工商变更、公

司章程修订、相关资产产权变更等）全部完成之日起 5 日内，甲方向乙方支付本

次交易对价的 30%即 13,800 万元；

   （3）本次交易对价的剩余 50%即 23,000 万元由甲方分别在新特化工 2023

年、2024 年及 2025 年（即业绩承诺期内各年度）审计报告出具日之日起 5 日内

向乙方支付 20%、20%及 10%，即分别向乙方支付 9,200 万元、9,200 万元、4,600

万元。但鉴于乙方对新特化工的业绩完成情况负有承诺补偿义务，因此甲方向乙

方支付的交易对价应按照如下情形进行相应调整：

   a．如新特化工 2023 年、2024 年当年实现的实际净利润数小于当年承诺净

利润数且为正数，则甲方当年向乙方实际支付的本次交易对价金额为新特化工当

年业绩承诺完成比例乘以甲方当年应向乙方支付的本次交易对价金额，具体计算

公式为：

   甲方当年向乙方实际支付的本次交易价款金额＝（新特化工当年实现的实际

净利润数÷新特化工当年承诺净利润数）×甲方当年应向乙方支付的本次交易对

价金额。

   b．如新特化工 2023 年、2024 年实现的实际净利润数为 0 或负数，则甲方

当年无需向乙方支付该年度应支付的本次交易对价即各 9,200 万元。

   c．如在三年业绩承诺期届满后，乙方无需承担业绩承诺补偿义务的，则甲

方在新特化工 2025 年审计报告出具日之日起 5 日内向乙方支付本次交易对价的

剩余 10%即 4,600 万元以及根据上述（a）（b）条款因未足额支付而有所剩余的

交易对价款项（如有）；如乙方应当承担业绩承诺补偿义务的，则届时甲方有权

对乙方的应补偿金额从本次交易对价的剩余 10%即 4,600 万元以及根据上述（a）

（b）条款因未足额支付而有所剩余的交易对价款项（如有）予以抵扣，如不足

以抵扣的，由乙方以现金补偿差额部分。

   （四）债权债务处理和人员安置

   本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割

日后仍然由标的公司享有或承担。

   本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的

员工在交割日后与标的公司及/或其子公司的劳动关系保持不变。

   （五）业绩承诺补偿

   盈利补偿期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。

   盈利补偿期内，乙方对于新特化工的承诺净利润数具体为：2023 年、2024

年、2025 年分别达到 4,500 万元、5,000 万元、5,500 万元，或 2023 年-2024

年、2023 年-2025 年分别达到 9,500 万元（两年累计）、15,000 万元（三年累计）。

   双方同意，在业绩承诺期内，甲方进行每年的年度审计时应当对新特化工进

行审计，并就新特化工实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，

由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具

时，对新特化工当年度实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项

审核报告，业绩承诺期内每年度实现的实际净利润数与承诺净利润数的差额应以

前述专项审核报告结果为准。

   本次交易采取业绩承诺期三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承

诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在 2023 年度至

偿该等不足金额，具体计算公式为：

  乙方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即 15,000 万元）

－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

  （六）超额业绩奖励

  三年业绩承诺期届满后，如乙方能够超额完成其在业绩承诺期内所作出的累

计承诺净利润数，甲方同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特

化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到 15,000 万元的，则超出 15,000 万元的

部分应予以计提 50%作为超额业绩奖励金额。

  五、本次交易目的和对上市公司的影响

  （一）并购新特化工的必要性

  新特化工目前拥有三个主要的系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，

入的 92%。

  （1）次磷酸钠产品

  次磷酸钠是一种无色单斜晶，系结晶或有珍珠光泽的晶体或白色结晶粉末，

无臭，味咸，易溶于水、乙醇、甘油。在颜料、食品工业、化学镀剂、水处理剂、

减水剂、阻燃剂、工业锅炉水添加剂、抗氧剂等领域广泛应用。

  阻燃剂预计将成为次磷酸钠市场中增长最快的部分，次磷酸钠主要应用于工

程塑料阻燃剂和建筑材料阻燃剂的生产，随着国家新能源汽车的快速发展，应用

于新能源汽车的工程塑料需求会越来越大，所以次磷酸钠的需求正在逐年增大。

  还原剂预计也将成为次磷酸钠市场中增长快速的部分，次磷酸钠用作化学镀

镍应用的还原剂。化学镀镍在电子和汽车工业中得到广泛应用，化学镀镍的耐腐

蚀性使其成为两个行业的理想选择。作为电子产品出口中心的亚太地区，未来对

次磷酸钠的需求增长较大，这些行业在新兴的亚太地区、南美洲、中东和非洲地

区蓬勃发展。在亚太地区，随着中国、印度以及东南亚等国家的汽车数量增加，

未来几年汽车行业的次磷酸钠制造商的业绩增长前景仍然很好。

  （2）双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸产品

   双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸（以下简称 APT6500）是一种高效镍钴分离

萃取剂。钴是高强度，耐高温合金重要的组成部分。这种合金广泛应用于喷气飞

机引擎涡轮，金属陶瓷，高能电池和磁铁等。然而钴主要分布在镍矿中，含量低

不易分离。因此一直以来冶金工业中分离钴的工艺复杂，产率低，成本高。随着

溶剂萃取法在冶金中的应用，上世纪 60 年代出现了 P204，70 年代出现了 P507。

在分离钴镍方面 P507 的分离系数比 P204 提高了一个数量级，其它性能也较为优

异，因而 P507 作为萃取剂应用很广泛。1983 年新出现的双（2,4,4-三甲基戊基）

膦酸，其分离钴镍的分离系数比 P507 又提高了一个数量级。因而双（2,4,4-三

甲基戊基）膦酸取代 P507 成了钴镍萃取应用最好的萃取剂。因其极高的分离系

数，不仅减少萃取级数，节约萃取剂，降低能耗，而且使用后的萃取剂可多次重

复使用。因此双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸具有极高的应用和推广价值。另外，

近几年随着国内新能源汽车产业的飞速发展，双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸又可

以应用于新能源汽车的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回

收中分离镍钴，应用前景十分广泛，国内需求近几年一直处于供不应求的状态。

  （3）四羟甲基系列产品

  四羟甲基系列产品，其中四羟甲基氯化磷、四羟甲基硫酸磷尿素预缩合物、

四羟甲基氯化磷尿素预缩合物主要用于纺织物阻燃处理，具有很好的市场前景；

四羟甲基硫酸磷是一种环境友好型的杀菌剂，被广泛应用于冷却系统、油田杀菌

和造纸业，市场需求旺盛。

  目前新特化工三个产品特别是双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸产品供不应求，

今年的产能已全部被客户订满。新特化工未来将继续重点拓展上述三个产品的市

场，同时计划通过技术改造提高产能，使之能满足市场需求。新特化工计划通过

技改将次磷酸钠的产能从目前 12300 吨/年扩产到 25500 吨/年，将四羟甲基系列

的产能从目前 11300 吨/年扩产到 21200 吨/年，将双（2，4，4-三甲基戊基）膦

酸的产能从目前 260 吨/年扩产到 900 吨/年，预计 2024 年能完成全部的技改工

作。

  从 2023 年年初开始，新能源行业及相关的化工行业在清理高成本库存，产

业链供需关系格局阶段性失衡，叠加原材料价格大幅波动，行业内各家企业开工

率普遍较低，上半年行业整体的市场行情较为低迷。新特化工虽然受到一定影响，

但双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸 2023 年上半年的销售额比 2022 年全年增长了

市场，力求客户多元化，与此同时，由于上述三个产品的产能绝大部分都在国内，

很多国外客户也慕名而来，新特化工海外市场吸引包括美国、欧洲、南美、东南

亚等国家和地区的客户，新特化工 2023 年上半年产品出口的营业收入占总营业

收入的 28.36%，较 2022 年增加了约 3 个百分点。随着市场在今年第二季度后期

触底反弹，市场行情向好，新特化工产品更具有较强的竞争力和生命力，今年虽

受限于产能，但仍预计新特化工在今年下半年的业绩比上半年有较大的反弹提升，

特化工，能够进一步提升公司化工产品核心竞争力。

  新特化工现有产品中的双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸可用于镍钴的分离,目前

主要用于三元前驱体的提纯以及废旧动力电池中贵金属的回收。同时，公司目前

主营产品为应用于动力电池的六氟磷酸锂，与新特化工同属化工企业，公司正在

探索利用新特化工的技术、装备等布局六氟磷酸锂原材料五氯化磷等产品，因此，

新特化工业务与公司现有的新能源业务具有一定的协同性。

  新特化工是一家以磷化工系列产品和精细化工产品开发、生产和销售为主业

的化工企业，主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双（2,4,4-三甲基戊

基）膦酸等。上述产品可用于镍钴萃取剂、化学镀还原剂、阻燃剂、杀菌剂、水

处理剂等，应用领域非常广泛。新特化工是国内生产次磷酸钠的主要供应商之一，

次磷酸钠市场份额列国内前三。公司本次通过收购新特化工，可丰富公司的产品

矩阵，扩充公司新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，拓宽公司在化

工领域的布局，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，同时助力公司延

伸新能源产业链。

  新特化工是市场上的拥有两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术的企

业，新特化工采用新技术、新工艺、新制备，一方面生产次磷酸钠（广泛应用于

化学镀还原剂、阻燃剂等），另一方面，通过生产次磷酸钠产生的副产品作为原

材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，或以次磷酸钠作为原材料进行生

产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸（系钴镍分离的萃取剂，广泛应用于矿产和废

旧电池中贵金属回收），同时掌握两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术

是新特化工的核心竞争力。公司通过并购新特化工，能够进一步提升公司生产化

工产品的技术制备核心竞争力。

  新特化工盈利能力较强，未来每年至少能为公司贡献几千万以上的净利润，

有助于拓宽公司的利润来源，提高公司盈利能力，增加公司业绩增长点，增强业

绩及利润护城河，有利于上市公司价值的提升，为股东创造更大的价值回报。

  （二）并购新特化工交易对价的合理性

  根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司于 2023 年 8 月 3 日出具的《天

际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉

及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字（2023）第

程序，对常熟市誉翔贸易有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行

了评估，评估价值为 46,817.98 万元。

  基于上述评估结果，确定本次交易对价为 46,000 万元，具有合理性，未侵

占上市公司中小股东的利益。

  （三）支付交易对价的可行性

  本次并购，公司将分期支付交易对价，总计 46,000 万元。付款安排如下：

               支付金额

 序号   占总额的比例                       付款时间

               （万元）

第1期     20%     9,200   签订协议 5 日内，预计 2023 年度内付款

第2期     30%    13,800   资产过户完成，预计 2023 年度内付款

                        业绩承诺第 1 年结束，完成审计。预计 2024 年第

第3期     20%     9,200

                        业绩承诺第 2 年结束，完成审计。预计 2025 年第

第4期     20%     9,200

                        业绩承诺第 3 年结束，完成审计。预计 2026 年第

第5期     10%     4,600

 合计     100%   46,000

  上述付款需求，公司计划通过自筹加贷款解决，其中 40%自筹，计 18,400

万元；60%向金融机构借入并购贷款，计 27,600 万元。并购贷款的还款来源主要

为上市公司经营性现金净流，项目自身产生的经营性现金净流量作为补充还款来

源。

  由于付款安排的时间较长，且各期付款较为均衡，每期的付款金额绝对额不

大。从公司目前的资金情况看，在保证正常经营的情况下，资金富余，可以保证

并购款按协议支付。

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表中货币资金超过 8 亿元，流动

资产大于流动负债 9 亿元，富余资金可以满足第 1 期和第 2 期付款安排中的自筹

需求。

  另外，公司向金融机构申请的并购贷款，目前已取得银行批复，金融机构将

根据并购协议分期提供并购贷款资金。

  同时，本公司承诺不使用或变相使用向特定对象发行股票的募集资金支付本

次收购价款。

  综上，并购新特化工的资金付款安排，不会导致公司正常经营的流动资金紧

张，且公司承诺不占用或变相占用向特定对象发行股票的募集资金。

  （四）综上所述，本次交易系公司根据业务发展规划做出的经营决策，通过

本次交易丰富公司产品结构，进一步向锂电材料行业纵深发展，提高公司核心竞

争力。本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于完善公司业务体系，对公司

未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  本次交易完成后，誉翔贸易成为公司全资子公司，公司进而持有新特化工

融资资金，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在

损害公司及中小投资者利益的情形。

     六、风险提示

  本次交易是基于公司实际运营情况做出的慎重决策，符合公司利益，有利提

高公司盈利能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险。公司

将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度，加强风险防范。

     七、本次交易履行的审批程序

  （一）董事会审议情况

现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》，同意公司本次交易相关事宜。

  （二）独立董事事前认可意见和独立意见

  基于谨慎的原则，公司本次股权收购行为构成关联交易，本次向关联方购买

股权的关联交易符合公司的整体发展要求和战略规划，交易定价以评估值作为交

易对价计算基准，符合市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司利益及

全体股东特别是中小股东利益。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

相关规定。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于公

司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》提交公司第四届董事会第

二十五次会议审议。

  经核查，独立董事认为：公司本次现金收购常熟新特化工有限公司 100%股

权是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，新特化工目前拥有三个主

要的系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，

实施本次收购，有利于拓宽公司化工领域布局，丰富化工产品矩阵，改变公司新

能源板块主营产品较为单一的现状，且与公司现有的新能源业务具有一定的协同

性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力。

  本次交易的资金来源为自有资金、银行融资贷款等多种方式，不会对公司正

常经营及财务状况产生不利影响。

  本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方就标的公司财务

情况、技术能力、业务发展前景等因素，并考虑市场交易原则谈判确定对价。本

次交易对价公允合理，本次收购的方式、具体方案、股权收购协议等符合相关法

律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的

情形。

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

出于谨慎性考虑，本次收购将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，董事

会关于本次收购的审议程序合法合规；鉴于本次收购金额占公司最近一期经审计

净资产的 12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。

  综上，我们一致同意公司本次现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权事

项，并同意将《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》提

交公司股东大会审议。

     （三）监事会审议情况

现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》，监事会认为，本次交易价格

公允、合理，符合公司经营发展需要，有利于提升公司核心竞争力，不存在输送

利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益，符合相关法律法规规

定。

     八、备查文件

    《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司

股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字

（2023）第 002 号）；

计报告》

   （大华审字[2023] 0020661 号）；

   特此公告。

                             天际新能源科技股份有限公司董事会

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