独立董事 2022 年度述职报告
我们根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司
【资料图】
章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职
责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东利益。现将 2022 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司已于 2022 年 10 月 10 日完成董事会换届选举工作，公司第九届董事会独立
董事依然由徐莉萍女士、沈鸿烈先生、钟瑞庆先生组成。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
徐莉萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，博士学历。现任中山
大学管理学院会计系教授、博士生导师，2004 年起在中山大学管理学院先后担任讲
师、副教授、教授，先后在 2007 年 6 月至 2008 年 5 月作为美国西雅图华盛顿大学
会计系访问学者和 2014 年 1 月至 2014 年 7 月作为澳大利亚新南威尔士大学会计系
访问学者进行交流学习。2019 年 12 月至今，任本公司独立董事。
沈鸿烈，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学历，现任南京
航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重
点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。
事博士后研究；1994 年 12 月至 2000 年 4 月，在中国科学院上海冶金研究所信息功
能材料国家重点实验室工作，先后任副研究员，研究员，国家重点实验室副主任和博
士生导师；2000 年 5 月至 2004 年 10 月，在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和
加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究；2004 年 11 月至今，在南京航空
航天大学材料科学与技术学院任职教授。2019 年 12 月至今，任本公司独立董事。
钟瑞庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，博士学历，现任浙江
大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。
年 9 月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007 年 10 月
至 2011 年 1 月，任浙江大学光华法学院讲师；2011 年 1 月至今，任浙江大学光华法
学院副教授；2011 年 4 月至 2017 年 6 月，任浙江大学经济法研究所执行所长；2016
年 3 月至今，任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2019 年 12
月至今，任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆均已取得独立董事任职资格证书。我们
与公司之间不存在关联关系，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立
性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
及时了解公司生产经营情况，积极出席公司 2022 年度召开的董事会、股东大会等相
关会议。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对相关议案
的背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，参与重大经营决策并对重大事项独立、
客观地发表意见。公司为履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配
合了我们的工作。我们认为，报告期内公司董事会和股东大会会议的召集和召开程序
符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批
程序，我们对全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票,没有对董事会各项
议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）2022 年度出席董事会及股东大会会议情况
事项均表示赞成，未提出过异议。出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应参 以通讯方 出席股东
姓名 亲自 委托
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
出席次数 出席次数
次数 数 数
徐莉萍 16 0 16 0 0 4
沈鸿烈 16 0 16 0 0 4
钟瑞庆 16 0 16 0 0 4
（二）对公司现场考察的情况
报告期内，我们通过现场以及通讯方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会
议，并对公司经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行
情况等进行了现场调查，通过电话、邮件、会谈等方式与公司其他董事、高级管理人
员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、
重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境
及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司非公开发行股票事项
报告期内，公司启动的 2022 年度非公开发行股票事项构成关联交易，公司与认
购对象珠海横琴舜和企业管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》
系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符
合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行 A 股股票相关事项过程中，公司关
联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）业绩承诺补偿股份回购事项
广东爱旭科技有限公司未能完成 2019 年度业绩承诺，经公司第八届董事会第三
十一次会议、第八届董事会第三十二次会议及 2021 年年度股东大会分别审议通过了
《关于重大资产重组业绩承诺方 2021 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜
的议案》
《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报
告的议案》和《关于根据重组置入资产减值测试结果认定无需额外补偿的议案》，陈
刚、义乌奇光等 11 位重大资产重组交易对方（即“业绩承诺方”）同意以所持公司股
份进行业绩补偿。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）核验，及北京中同华资产评估有限公司出
具的中同华评报字（2022）第 090664 号《上海爱旭新能源股份有限公司置入资产承
诺期限届满减值测试所涉及的广东爱旭科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》。公司 2019 年重大资产重组业绩承诺的最终补偿股数为 897,542,876 股，
公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购。
我们认为，公司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者
的利益。本次业绩补偿方案实施的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事
会全权办理本次业绩补偿方案实施有利于推动该事项的落实，符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司最终于 2022 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回
购的股份。
（三）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》《上海爱
旭新能源股份有限公司独立董事工作制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司
见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、
上海证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
经核查，2022 年度公司为全资子公司融资提供担保以及全资子公司之间互相担
保的事项，主要是为了保障全资子公司的经营发展需要，被担保人皆为公司的全资子
公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不会损害公司及公司全体股东的利益。本
次担保事项的决策和表决程序符合《公司章程》《对外担保管理制度》和相关法律、
法规的规定。截至 2022 年 12 月 31 日，除母公司为子公司、子公司为其他子公司提
供担保外，不存在对外提供担保的情况，亦不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（五）募集资金使用情况
金管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的相关规定，坚持专款专用的原则，不存在违规情形，并且公司已按照相关规
定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
（六）高级管理人员换届选举的情况
公司于 2022 年 11 月启动了高级管理人员换届选举的工作，经审阅陈刚先生、
何达能先生、梁启杰先生、邹细辉先生、沈昱先生的相关资料及个人履历，未发现有
《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，相关人员未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理
人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职
责要求，有利于公司的发展。公司董事会相关提名、审议、表决程序符合《公司章程》
等有关规定。我们同意聘任陈刚先生为公司总经理，聘任何达能先生、梁启杰先生、
沈昱先生为公司副总经理，聘任邹细辉先生为公司财务负责人，聘任沈昱先生为公司
董事会秘书。
（七）股权激励计划的情况
报告期内，公司开展了 2022 年限制性股票与股票期权激励计划，我们认为公司
不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划
的主体资格；本次股权激励计划相关草案所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授限制性股票/股票期权的情形，激
励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划的内容和审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
报告期内，公司调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权，
此次调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司审议程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（八）业绩预告的情况
报告期内，公司因 2021 年业绩预告事项收到了上海证券交易所的《监管警示函》。
我们关注到该事项，第一时间与公司管理层进行了沟通了解情况，并督促公司认真整
改。为加强对公司财务信息的审核，从 2022 年半年报披露开始，公司定期报告凡涉
及业绩预告事项的，均需要提交董事会审计委员会进行审核，以确保披露数据的真
实、准确和完整。目前执行情况良好。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、未来业务发展及资金
需求的具体情况，符合相关法律法规及《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（十）聘任会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业
务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管
理给予公正监督和指导，我们同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
（十一）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司根据董事、高级管理人员 2021 年绩效目标完成情况、公司经营
情况和行业水平，制定了 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案，我们认为内容制
定合理，符合相关法规和《公司章程》等规定。
（十二）开展外汇套期保值业务
经核查，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇
率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。我们认为，公司运用外汇套期保值工具
降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形，公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的。同
意公司按照相关制度的规定、在审批额度内开展外汇套期保值业务。
（十三）使用自有资金进行现金管理
公司使用自有资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、风险较低的具有
合法经营资格的金融机构销售的保本型理财类产品或存款类产品，其购买目的在于
提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损
害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司在审批额度内使用自有资
金进行现金管理的业务。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理。公司及股
东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限
售、股权激励、再融资等承诺事项的情况。
（十五）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情
况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披
露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公
司披露定期报告 4 次、临时公告 162 篇。所有披露内容均能够做到真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时、准
确、完整，切实维护投资者的合法权益。
（十六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设，全面
开展内控评价工作，不断提升经营管理水平和风险防范能力，报告期内未发现与财务
报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
四、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉
尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投
资者的合法权益。
信息披露等事项，积极参与职业培训，履行勤勉尽责义务。为客观公正地维护公司的
整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造
良好业绩发挥积极作用。
独立董事：徐莉萍、沈鸿烈、钟瑞庆
查看原文公告
关键词：
营业执照公示信息