南侨食品集团（上海）股份有限公司
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
(资料图片仅供参考)
独立董事，本人严格按照《公司法》
、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
、《上市公司治理准则》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》
、《公司独立董事工作制度》的规定和
要求，在 2022 年度的工作中，凭借多年丰富的会计专业知识和经验，
积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常
工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的
意见，为董事会的决策提供了建设性的建议，促进公司规范运作，有
效保障全体股东权益不受损害，现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
王明志先生，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，硕士研究生学
历。1994 年 12 月至 2000 年 9 月任毕马威台湾高雄所所长；2000 年
至 2010 年 2 月任毕马威台湾所执行董事；2010 年 2 月至 2016 年 3
月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016 年 4 月至今任威
萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016 年 7 月至今担任新相股
份有限公司董事长。现任公司独立董事。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
大会、2021 年年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年
第三次临时股东大会）。本人出席了公司股东大会，听取公司经营管
理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经
营和管理发表的意见。
人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发
表了明确的事前认可意见；准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实
和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解
公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度
行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，
为董事会作出科学决策起到了积极作用。
委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员
会 6 次会议、薪酬与考核委员会会议 3 次。本人均亲自出席。作为薪
酬与考核委员会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方
案制定与考核以及股权激励事项。本人结合公司实际运营状况，对薪
酬标准提出了建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉
尽责，更好地吸引人才。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务
所多次沟通，仔细审阅了 2022 年度财务报表及其附注、日常经营性
关联交易以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受
损害。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人
认为 2022 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委
员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权
的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
通过了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联
交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2021 年度日常关联
交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》
，认定公司关联
交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立
性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第十
三次会议审议。
公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》
、《证券法》等法
律法规及《公司章程》的相关规定对《关于 2021 年度日常关联交易
执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议和
表决，关联董事已回避表决。确认 2021 年度日常关联交易总金额
本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发
生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，同意并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会
审议。
(二) 对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。公司与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定，不存在违反相关法律、法规规定的情形。 公司不存在为股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2021 年 12 月 31
日违规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章
程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
(三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
审议通过了《2022 年度董事薪酬方案》和《2022 年度高级管理人员
薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
公司制定的《2022 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违
反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳
定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和
发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，程序合法有
效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司制定的《2022 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情
况，未违反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管
理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经
营目标和发展战略的顺利实现，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。我们一致同意该议案。
(四) 募集资金项目和使用事项的情况
审议通过了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
、
《公司章程》等的有关规定，公司 2021 年度不存在募集资金存放、
使用和管理违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关信息未及
时、真实、准确、完整披露的情况，不存在损害股东特别是中小股东
利益的情形。同意通过《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》
，本人
发表了独立意见，认为：
本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上
海南侨”）
、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）以及广
州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”
）继续提供借款，是基
于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺
利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广
州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本
次借款的财务风险可控。
同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨
继续提供借款的实施。
审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》以及
《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》
，
本人发表了独立意见，认为：
公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，是基于
行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的
情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）
》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资
金管理办法》等相关规定。同意公司本次部分变更募集资金用途、实
施主体及实施地点事项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集
资金用途的议案》提交股东大会审议。
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》
以及《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》
本次使用募集资金实缴注册资本，是基于募集资金投资项目建设
的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效
率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、
规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益
的情况。同意公司使用募集资金向重庆南侨食品有限公司实缴注册资
本，专项用于募投项目的实施。
《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项
目的议案》
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募集资
金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，
提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）
》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规和
公司章程的规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公
司及公司股东利益的情况。同意公司使用募集资金向广州南侨、天津
吉好食品有限公司提供借款，专项用于募投项目的实施。
(五) 利润分配情况
通过了《2021 年度利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司
实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对该预案的表决程
序符合有关法律法规的规定。同意上述预案并将其提交公司 2021 年
年度股东大会审议。
(六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
通过了《关于支付毕马威华振 2021 年度审计报酬及聘任 2022 年度审
计机构的议案》
，本人分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，
认为：
本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“毕马威华振”
）2021 年度审计报酬 487.8 万元，并继续聘任
毕马威华振为 2022 年度审计机构的事项表示事前认可，同意递交公
司第二届董事会第十三次会议审议。
公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于支付毕马威华振 2021 年
度审计报酬及聘任 2022 年度审计机构的议案》进行了认真审议和表
决，决定支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审
计报酬 487.8 万元并续聘其为 2022 年度审计机构，费用将由董事会
与毕马威华振协商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2021 年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、
咨询服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允
的反应公司财务状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意支付
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计报酬及续聘
其为公司 2022 年度审计机构，对公司 2022 年度财务报告及内部控制
进行审计，并将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(七) 内部控制自我评价情况
通过了《2021 年度内部控制评价报告》
，本人发表了独立意见，认为：
公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控
制的预期目标基本实现。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实客
观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情形。同意公司作出的《2021 年度内部控制
评价报告》。
(八) 股权激励的情况
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名
单的议案》以及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议
案》
公司本次股权激励计划涉及的预留部分激励对象均符合有关法
律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规
定的以下禁止成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情
形。
列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股
子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体
资格合法、有效。公司董事会审议 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票激励对象名单的表决程序符合《公司法》
、《上市公司
股权激励管理办法》
、《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意此次 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励
对象名单。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议
案》
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格进行的
调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，同意公司对本次激励计划的预留部分授予价格进行调整，
授予价格由 16.425 元/股调整为 16.095 元/股。
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象
授予限制性股票的议案》
、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，本人
分别发表了独立意见，认为：
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限
制性股票的议案》
董事会确定公司《激励计划》预留部分的授予日为 2022 年 10 月
相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限
制性股票的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司《激励计划》
预留部分涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主
体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。列入《激励计划》预留
部分的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务
关系；预留部分激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象主体资格合法、有
效。公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
《激励计划》有利于进
一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益
紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形
成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综合以上情况，同意以 2022 年 10 月 28 日为 2021 年限制性股票
激励计划预留部分的授予日，授予价格为 16.095 元/股，向 65 名激
励对象授予 470,000 股限制性股票。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件部分成就的议案》
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司
《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售的全部激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有
关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对
象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。3、根据毕马威华振
出具的公司 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2202005 号），公
司 2021 年度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业收入增长率为
面 可 解 除 的 限 售 比 例 为 第 一 次 解 除 限 售 可 解 除 限 售 比 例 (X) 为
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体
可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会
薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，首次授予部分的激励对象
为 189 人中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，已
获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 105,000 股，后续公司将为
其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为 184 人，
其中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个人层面解除限售比例为
司有关限制性股票授予和解除限售程序合法有效，审议程序合法合规，
本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益
的情形。
综合以上情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件部分成就，同意公司为符合条件的激
励对象办理 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相
关事宜。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》
公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股
票回购注销的原因、数量、价格合法有效。上述事项不会影响《激励
计划》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销履行了必要的审批程序，
程序合法、合规。综合以上情况，我们一致同意回购注销不满足解除
限售条件的限制性股票 42,796 股，回购价格为 16.425 元/股。同意
向原激励对象 5 人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 105,000 股，回购价格为 16.425 元/股。
四、总体评价和建议
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合
法权益。本人查阅了公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资
源的情况，促进公司规范运作。公司管理层和全体职工众志成城，进
一步完善公司治理、规范公司运作，建立健全了较为完善的内部控制
体系。
制建设、关联交易等重点事项，增加公司实地考察，加强与经营管理
层之间的沟通与合作，进一步发挥独立董事的作用，促进公司健康可
持续发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王明志
查看原文公告
关键词：
营业执照公示信息