证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-085
债券代码：128091 债券简称：新天转债
(资料图片仅供参考)
贵阳新天药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股的比例为 0.0938%。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召
开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《贵阳新天药业股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 20 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授
予激励对象合法、有效。
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，
并于 2021 年 5 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的
首次授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制
性股票上市日期为 2021 年 6 月 28 日，授予登记人数为 44 人，授予登记数量为
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股
票激励计划预留股份的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会
确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 9 月 15 日。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立
财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预
留部分限制性股票上市日期为 2021 年 10 月 28 日，授予人数为 16 人，授予数量
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中 4 名首次授予激励对象已离职，公
司以 6.16 元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度
权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.16 元/股）的价格回购并注销前述激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 212,380 股。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意
见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年
度股东大会审议批准。
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期
符合解除限售条件的 40 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性
股票数量共计 1,112,286 股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问
分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2022-053），经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励对象已获授但尚
未解除限售 212,380 股限制性股票的回购注销登记手续。
次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除
限售 1,112,286 股。
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，因本次激励计划中 3 名首次授予激励对象已离职，公司以 6.04
元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度和 2021 年
度权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.04 元/股）的价格回购并注销前述激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 148,862 股。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律
意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议批准。
分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2022-077），经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 3 名首次授予激励对象已获授但尚
未解除限售 148,862 股限制性股票的回购注销登记手续。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就情况的说明
（一）预留授予第一个限售期已届满的说明
因本次激励计划预留部分的限制性股票已于 2021 年 10 月 28 日完成授予登
记并上市，按照《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限
售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 30%
留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%
留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 40%
留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 15 日，股票
上市日为 2021 年 10 月 28 日，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售
期已于 2022 年 10 月 27 日届满。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
是否满足解除限售条件
第一个解除限售期解除限售的条件
的说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 预留授予限制性股票的
售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
公司层面解除限售业绩考核要求： 根据大华会计师事务所
公 司业 绩考 核 公司业绩考核 公司业绩考核 ( 特殊普通合伙)出具的
业绩考核目标
目标 A 目标 B 目标 C 《贵阳新天药业股份有
限公司 2021 年度审计报
当 年公 司层 面 当年公司层面 当年公司层面
告 》（ 大 华 审 字
解除限售安排 可 解除 限售 比 可解除限售比 可解除限售比
[2022]000598 号）
，公司
例为 100% 例为 90% 例为 80%
以 2020 年营业 以 2020 年营业 以 2020 年营业
第 一个 解除 限 收 入为 基数 ， 收入为基数， 收入为基数，
售期 2021 年营业收 2021 年营 业收 2021 年营业收
入增长 27% 入增长 21.60% 入增长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
标 A，满足解除限售条
件，公司层面可解除限售
比例为 100%。
个人层面解除限售绩效考核要求： 《激励计划》预留授予的
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 激励对象共计 16 人，绩
施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励 效考核结果均为“合格”，
对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公 按其当期计划解除限售
司层面可解除限售比例×标准系数。 比例计算的限制性股票
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时 可以全部解除限售。
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
绩效考核结果 合格 不合格
标准系数 1 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考
核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解
除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由
公司按授予价格回购并注销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会对
董事会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 16 名预留授
予激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售的具体情况
总股本 231,825,505 股的比例为 0.0938%。具体情况如下：
本次可解除 剩余尚未解除 本次可解除限
获授的限制性股
姓名 职务 限售的数量 限售的数量（万 售数量占公司
票数量（万股）
（万股） 股） 总股本的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（16 人）
合计 72.5224 21.7567 50.7657 0.0938%
注：上表以公司 2022 年 10 月 27 日的总股本 231,825,505 股为基础进行测算，具体以解禁时
的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司分别于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 7 月 7 日、2022 年 10 月 28 日先后
实施了 2021 年半年度、2021 年度和 2022 年半年度权益分派方案，公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票数量由 37.0012 万股调整为 72.5224 万
股，预留授予限制性股票的回购价格由 8.95 元/股调整为 4.48 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划的预留授予限制性股票其他内容与公司
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事
会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为 16 名预留授予激
励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符
合条件的 16 名预留授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事
宜，本次解除限售的限制性股票数量为 217,567 股。
六、独立董事意见
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股
票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的 16 名激励对象主
体资格合法、合规，且已满足公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的解除限
售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，表
决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的 16 名预留授予激
励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计 217,567 股。
七、独立财务顾问的意见
截至本报告出具日，新天药业和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划》
规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规和规范性文
件及《激励计划》的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》《自律
监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露及向证券交易所、证券
登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶
段必要的批准和授权，并已履行现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。
九、备查文件
划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；
第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见。
特此公告。
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