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证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号：2022-075 广联达科技股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票登记完成日：2022 年 9 月 27 日 限制性股票登记数量：769.85 万股，占登记前股份总数的比例为 0.6462%；上市日期： 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 二、限制性股票的授予情况激励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司管理团队和核心骨干人员。 在授予日后资金缴纳过程中，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，放弃股数合计为6.10万股，故本次实际授予的限制性股票数量从775.95万股调整为769.85万股。 综上，公司本次实际认购限制性股票的激励对象为412名，实际认购数量769.85万股，占目前总股本的比例为0.6462%。 本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表： 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 本的比例 袁正刚 董事、总裁 24.00 3.1175% 0.0201% 刘 谦 董事、高级副总裁 16.80 2.1822% 0.0141% 何 平 董事、高级副总裁、财务总监 8.00 1.0392% 0.0067% 云浪生 高级副总裁 9.00 1.1691% 0.0076% 李树剑 高级副总裁、董事会秘书 8.50 1.1041% 0.0071% 只 飞 高级副总裁 9.50 1.2340% 0.0080% 汪少山 高级副总裁 9.50 1.2340% 0.0080% 李菁华 高级副总裁 8.50 1.1041% 0.0071% 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 （404 人） 合计 769.85 100% 0.6462% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。子女。日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 限制性股票 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完 第一个解除限售期 成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完 第二个解除限售期 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 限制性股票 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完 第三个解除限售期 成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 限制性股票第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 9.5 亿元 限制性股票第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 12.5 亿元 限制性股票第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 15.6 亿元 上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考核结果 合格 不合格 标准系数 100% 0% 若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。 限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。股票的期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明 在确定授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，放弃股数合计为6.10万股，故本次实际授予的限制性股票数量从775.95万股调整为769.85万股。 因此，公司本次实际认购限制性股票的激励对象为 412 名，实际认购数量 769.85 万股，放弃认购的股票将存放于公司回购专用证券账户，届时按照《公司法》等相关规定处理。 除上述调整之外，本次激励对象获授权益与公司2022年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划情况一致。 四、授予股份认购资金的验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月19日出具了信会师报字（2022）第ZB11518号验资报告，认为： “经我们审验，截至2022年09月19日止，贵公司已收到412位激励对象缴纳的限制性股票认购款192,770,440.00元，全部以货币资金支付，因本期授予的限制性股票来源为贵公司从二级市场回购公司的普通股，故贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币7,698,500股，减少无限售条件流通股人民币7,698,500股。 同时我们注意到，贵公司限制性股票激励计划实施前的注册资本人民币1,187,012,398.00元，累计股本为人民币1,191,298,268.00元（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记的股本为1,191,298,268.00元，工商登记的股本为1,187,012,398.00元，其差异为贵公司员工按照股票期权及相关决议自主行权的股票期权4,720,170股、贵公司回购已离职激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票累计434,300股，上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记，但尚未办理工商变更登记手续）。截至2022年9月19日止，变更后的注册资本为人民币1,187,012,398.00元，累计股本为人民币1,191,298,268.00元，其中上述股本中人民币4,720,170.00元为贵公司激励对象按照股票期权及相关决议于2021年3月5日至本次出资前自主行权的股票期权，未经会计师事务所审验。” 五、限制性股票的登记完成情况 本激励计划限制性股票的授予日为2022年9月8日，拟授予股份数量为775.95万股。登记完成日为2022年9月27日，实际登记数量为769.85万股，上市日期为2022年9月27日。 上述限制性股票的登记完成时间距本激励计划经股东大会审议通过不超过60日。 六、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本激励计划的董事或高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况如下： 占公司总股本比股东姓名 职务 买卖方式 交易时间 交易数量（股） 变动原因 例 集中竞价 2022-07-13 至 看好公司未 只飞 高级副总裁 400 0.00003% 买入 2022-7-14 来发展 经核查，以上参与激励的高级管理人员在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 七、公司股本结构变动情况表 以截至2022年9月26日的股本结构为基准，本次激励计划完成前后，股本结构类别及变动情况如下表所示： 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 股权激励回购 数量（股） 比例 数量（股） 比例 股份（股）一、有限售条件股份 195,966,300 16.45% 7,698,500 203,664,800 17.10%其中：高管锁定股 187,504,300 15.74% 187,504,300 15.74% 股权激励限售股 8,462,000 0.71% 7,698,500 16,160,500 1.36%二、无限售条件股份 995,331,968 83.55% -7,698,500 987,633,468 82.90%三、总股本 1,191,298,268 100% 1,191,298,268 100% 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、按新股本计算的每股收益调整情况 由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况，2021年年度每股收益仍为0.5636元/股。 九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况 本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 十、公司已回购股份用于2022年激励计划的情况说明 公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。其中 415,576 股为 2021 年第一次回购方案所回购的股份，7,282,924 股为 2021 年第二次回购方案所回购的股份。公司本次实际认购限制性股票的激励对象为 412 名，实际认购数量 7,698,500 股。方案的公告》（公告编号：2021-056），截至 2021 年限制性股票激励计划（草案）公告日，公司回购账户中可用股份数（以下简称“前次可用股数”）为 6,076,476 股。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司分别于 2021 年 11 月 3 日、2022年 1 月 7 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，合计使用 5,660,900股。详见公司于 2021 年 11 月 4 日、2022 年 1 月 10 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-082）、《关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-002）。该次限制性股票授予登记完成后，前次可用股数剩余 415,576 股。 截至 2022 年 8 月 22 日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份的数量为 13,728,376 股。详见公司于 2022 年 8 月 23 日披露了《关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-064）。截至本次回购完成，公司回购账户中可用股数合计剩余 14,143,952 股。 综上，截至 2022 年 8 月 22 日，公司回购账户中可用股份数为 14,143,952 股，回购账户中实际股份总数为 14,381,958 股，差异部分为《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中股票期权未来行权预留所导致。2022 年激励计划中的限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股票。 根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 十一、备查文件 特此公告广联达科技股份有限公司 董 事 会二〇二二年九月二十八日
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