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福建万辰生物科技股份有限公司公司简称：万辰生物 股票代码：300972 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 是否存在 该事项序号 事项 备注 （是/否/不 适用） 上市公司合规性要求 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资 助 激励对象合规性要求 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工， 如是，是否说明前述人员成为激励对象的必要性、合理 性 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形 激励计划合规性要求 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计是否超过公司股本总额的 20% 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划 拟授予权益数量的 20% 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5% 以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍 员工的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、 获授数量 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 股权激励计划披露完整性要求 （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否 存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参 是 与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致 上市公司股权分布不符合上市条件 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是 （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股 本总额的比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量 及占上市公司股本总额的比例；设置预留权益的，拟预 是 留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计是否超过公司股本总额的 20%及其计算方法的说明 （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人 员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、 是 占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象 （各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明（5）股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定 是方式、可行权日、锁定期安排等（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。未采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法确定授予价格、行权价格的，应 是当对定价依据及定价方式作出说明，独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人 是员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应当充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象 是不得行使权益的期间（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整 是方法）（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合 是理性，实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响（11）股权激励计划的变更、终止 是（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发 是 生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计 划 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者 是 争端解决机制 （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励 对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利 是 益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回 程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、 操作程序、完成期限等。 绩效考核指标是否符合相关要求 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况， 是否有利于促进公司竞争力的提升 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对 照公司是否不少于 3 家 限售期、归属期、行权期合规性要求 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间 的间隔是否少于 1 年 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性 股票总额的 50% 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔是 否少于 1 年 各期归属比例是否未超过激励对象获授限制性股票总 额的 50% 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少 于1年 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期 的届满日 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励 对象获授股票期权总额的 50% 独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市 东利益发表意见 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照 《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实 是 行股权激励的条件 （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办 是 法》的规定 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合 是 《股权激励管理办法》的规定 （4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办 是 法》及相关法律法规的规定 （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行 是 信息披露义务 （6）上市公司是否为激励对象提供财务资助 否 （7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体 否 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的 是 董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 （9）其他应当说明的事项 是 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发 要求 审议程序合规性要求 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表 决 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回 避表决 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一切法律责任。 福建万辰生物科技股份有限公司
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