杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我
们在任职期间严格按照《证券法》
(相关资料图)
《公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》
《独立董事工作规则》等规定，
认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护
了公司规范化运作及股东尤其是广大中小股东的利益，认真地履行了独立董事应
尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对
公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
公司于 2022 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第二十八次会议同意提名池
仁勇先生、魏美钟先生、杜烈康先生为公司第六届董事会独立董事人选,经公司
于 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，上述人员当
选为公司独立董事，公司第五届董事会独立董事马丽华女士因任期届满离任。
（二）独立董事基本情况
池仁勇：男，1959 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教
授。现任浙江工业大学教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。自 2019
年 9 月起任本公司独立董事。
魏美钟：男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，正
高级会计师，注册内部审计师。现任杭州每刻科技有限公司董事长，曾任浙江大
华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。自 2019 年 9 月起任本公司独立董事。
杜烈康：男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高
级会计师、注册会计师、注册税务师。现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公
司财务总监，兼任中国注册会计师协会综合报告委员会委员。历任天健会计师事
务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员。自 2023 年 1 月起任本公司独立
董事。
马丽华（已离任）：女，1973 年 4 月出生，大学学历。现任中国财富传媒集
团股份有限公司事业部副总经理，曾任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁、
上海新三体企业发展有限公司首席运营官等职务。2017 年 9 月至 2023 年 1 月担
任公司独立董事。
上述独立董事均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资
格，且持有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5
家，担任公司独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、独立董事履职情况
股东大会。报告期内，公司独立董事主动了解公司运行情况，积极参加公司经营
发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。
针对董事会决策的事项，我们在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议
案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的
支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运
用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，特别
在审议影响中小投资者利益的重大事项时，我们均发表了明确的独立意见，努力
维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的
董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内出席会议情况如下：
（一）出席股东大会、董事会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
出席股东
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
大会次数
池仁勇 9 9 0 2
魏美钟 9 9 0 1
马丽华 9 9 0 0
（二）出席董事会专门委员会情况
参加董事会专门委员会情况
董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席
缺席次数
（合计） 审计委员会 提名委员会 次数
池仁勇 8 5 3 0 0
魏美钟 5 5 / 0 0
马丽华 3 / 3 0 0
控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
意见：
报告期内，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司 2022
年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议上述议案前获得了我们的事先认可，
董事会在审议上述议案时，我们发表了同意的独立意见，认为上述日常关联交易
的定价公允、合理，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
不存在影响公司独立性的情形。
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的规定，严格控制对外
担保风险。截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情形，也不存在控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
报告期内，公司根据财政部印发的《企业会计准则实施问答》的要求对会计
政策进行变更。我们认为，本次变更是根据财政部新颁布的企业会计准则实施问
答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符
合公司和所有股东的利益，变更的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事和高级管理
人员 2022 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认
为公司在 2022 年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司
的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
报告期内，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请公司
比较熟悉，且在公司多年的审计工作中勤勉尽责，表现出了较好的执业能力，同
意继续聘请天健会计师事务所为公司 2022 年度审计单位。2022 年 6 月 21 日，
公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案：以 2021 年 12 月 31 日总股
本 400,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税），
共计派发现金红利 8,801,320.00 元（含税）,上述分配方案于 2022 年 8 月 5 日
（现金红利发放日）实施完毕。
报告期内，公司原股东杭州广发科技有限公司申请豁免其于 2019 年 4 月 29
日与萧山国资签订的《股权转让协议》时作出的自愿性股份锁定承诺，公司第五
届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项。我们认为，杭州广发科技有限公
司本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号-上市
公司及其相关方承诺》等相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，同意上述申请豁免自愿性股份锁定承诺事项。
报告期内，公司原控股股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称
“收购人”）以部分要约方式收购了公司 19.99%的股份，要约收购期间，公司第
五届董事会出具了《关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全
体股东的报告书》，并聘请了独立财务顾问出具专业意见，我们认为，本次要约
收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘
请的独立财务顾问就本次要约收购出具的《浙商证券股份有限公司关于杭州萧山
国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立财
务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独
立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议。
报告期内，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 58 份。公司能够严格按照
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
公司《信息披露管理制度》等有关规定，规范信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使
广大投资者平等一致获得公司信息。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控
制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效
性，维护了投资者和公司的利益。
报告期内，公司五届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理
的议案》、第二十四次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》、
第二十五次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会战略委员会委员的议
案》
《关于增补公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；第二十八次会
议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人
的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》
，上述增补及提名董事的议案已经公司股东大会审议通过。
上述董事会审议相关事项时，我们发表了同意的独立意见，认为上述提名和
任免的公司董事及专门委员会委员、聘任的高级管理人员具备法律、行政法规中
相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，不存在《证券法》
《公司法》等相关法律法规中规定的不得担任公司相关职务的情形，公司上述董
事或高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
公司 2021 年度净利润增长指标达到业绩预告披露标准，于 2022 年 1 月 25
日披露了《2021 年年度业绩预增公告》，并于 2022 年 4 月 15 日披露了 2021 年
年度报告。公司业绩预告合理、客观、准确，未出现实际经营情况与业绩预告存
在较大差异的情形。
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照《公司章程》及董事会相关制度进行认
真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
《证券法》和《上市
公司独立董事规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》
《独立董事工作规则》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
成长，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极独立、公正履
职，在董事会审议如关联交易、对外担保、财务资助等影响中小投资者利益的重
大事项时，明确、清楚的发表独立意见，我们将充分了解公司生产经营和运作情
况，为提升公司的治理水平和企业整体价值提出建议和意见。在此，我们对公司
董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：池仁勇、魏美钟、杜烈康
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