证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2023-028
上海晶丰明源半导体股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于收到上海证券交易所二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 4 日
收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于对上海晶丰明源半导体股份
有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函》(上证科创公
函【2023】0063 号,以下简称“《二次问询函》”)。根据相关规定,现将《二次问
询函》内容公告如下:
“上海晶丰明源半导体股份有限公司:
你公司于 2023 年 4 月 4 日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权
事项的问询函回复公告》。回复公告显示,公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广
发信德、舟山和众信于 2022 年 7 月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业
绩对赌与股权收购协议》(以下简称《收购协议》)。根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第 14.1.1 条,请你公司及中介机构
核实并披露以下事项。
一、根据《收购协议》,当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形,广发信德、
舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。请
补充披露:
(1)公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收
购协议》的时间、背景及具体考虑;
(2)公司及持续督导机构知悉该《收购协议》
的时间;
(3)结合两次交易作价、合同条款及商业实质等,说明两次交易是否属
于一揽子交易;
(4)前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司,是否构成应当
披露的信息,是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。
二、根据《收购协议》,若凌鸥创芯 2022 年、2023 年任意一年实现的净利润
低于 4000 万元、10000 万元,则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义
务。此外,
《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。
请公司披露:
(1)2022 年、2023 年凌欧创芯的业绩承诺确定为 4000 万元、10000
万元的依据及考虑;
(2)前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计
业绩补偿承诺是否存在差异。若存在,请说明存在差异的原因及其合理性;(3)
逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款,并说明目前是否
已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。
三、在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下,本次上市公司收购广发
信德、舟山和众信所持凌鸥创芯 38.87%股权。请公司说明:
(1)上市公司收购凌
鸥创芯 38.87%股权的必要性;(2)本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡
黎强、刘洁茜输送利益的情形,是否有利于保护上市公司中小股东利益。
四、请公司及实控人自查:(1)除《收购协议》外,上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排;
(2)
上市以来,实控人对外担保及签署类似对赌协议情况,如相关事项涉及上市公司,
请补充披露并作出说明。
请公司独立董事、持续督导机构就上述问题逐项发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露,并于 2023 年 4 月 7 日之前披露回复内
容。
”
公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求,积极就《二次问询函》
所涉及的问题进行回复并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
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