中马传动: 关于变更注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：603767         证券简称：中马传动             公告编号：2023-019

               浙江中马传动股份有限公司

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

(资料图片)

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     公司第六届董事会第二次会议于 2023 年 3 月 30 日召开，会议由董事长梁小

瑞先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，与会董事以现场投票表

决和通讯表决的方式，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更

注册资本并修订公司章程的议案》。具体内容如下：

     鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》激励计划授予的激励

对象胡忠因个人原因离职，其未解锁限制性股票合计 10,500 股已由公司回购并

于 2022 年 11 月 9 日完成注销。公司 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权

期除一名激励对象于股票期权第二期行权日前离职，九名激励对象因个人原因自

愿放弃股票期权第二期行权外，公司实际已向 66 名限制性股票激励对象发行人

民币普通股（A 股）股票 1,474,500 股，并于 2022 年 11 月 23 日收到中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。综上，公司股

份总数变更为 307,445,000 股，注册资本变更为 307,445,000 元。

                                          《公司章程》

中的注册资本、股份总数需进行相应的修订。

     根据《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年

修订）》等相关法规，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。

     综上，《公司章程》修订如下：

序号              修订前                        修订后

       第六条 公司注册资本为 30,598.17 万    第六条   公司注册资本为 30,744.5 万

       元。                         元。

    万股，公司的股本结构均为普通股。      股，公司的股本结构均为普通股。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以     第二十四条   公司不得收购 本公司

    依照法律、行政法规、部门规章和本章     股份。但是，有下列情形之一的除外：

    程的规定，收购公司的股份：         （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；          （二）与持有公司股票的其他公司合

    （二）与持有公司股票的其他公司合      并；

    并；                    （三）将股份用于员工持股计划或者股

    （三）将股份奖励给公司职工；        权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合     （四）股东因对股东大会作出的公司合

    并、分立决议持异议，要求公司收购其     并、分立决议持异议，要求公司收购其

    股份的。                  股份的；

    除上述情形外，公司不进行买卖公司股     （五）将股份用于转换公司发行的可转

    份的活动。                 换为股票的公司债券；

                          （六）公司为维护公司价值及股东权益

                          所必需。

    第二十五条 公司收购公司股份，可以     第二十五条   公司收购本公司股份

    选择下列方式之一进行：           的，应当依照《证券法》的规定履行信

    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 息披露义务。公司因第二十四条第（三）

    （二）要约方式；              项、第（五）项、第（六）项规定的情

    （三）中国证监会认可的其他方式。      形收购本公司股份的，应当通过公开的

                          集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四      第二十六条   公司因第二十四条第

    条第（一）项至第（三）项的原因收购     （一）项、第（二）项规定的情形收购

    公司股份的，应当经股东大会决议。公     本公司股份的，应当经股东大会决议；

    司依照第二十四条规定收购公司股份      公司因第二十四条第（三）项、第（五）

    后，属于第（一）项情形的，应当自收     项、第（六）项规定的情形收购本公司

    购之日起 10 日内注销；属于第（二）   股份的，可以依照公司章程的规定或者

    项、第（四）项情形的，应当在 6 个月   股东大会的授权，经三分之二以上董事

    内转让或者注销。              出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第（三）项规定收    公司依照第二十四条规定收购本公司

    购的公司股份，将不超过公司已发行股    股份后，属于第（一）项情形的，应当

    份总额的 5%；用于收购的资金应当从   自收购之日起十日内注销；属于第（二）

    公司的税后利润中支出；所收购的股份    项、第（四）项情形的，应当在六个月

    应当 1 年内转让给职工。        内转让或者注销；属于第（三）项、第

                         （五）项、第（六）项情形的，公司合

                         计持有的本公司股份数不得超过本公

                         司已发行股份总额的百分之十，并应当

                         在三年内转让或者注销。

    第二十七条 公司的股份可以依法转     第二十七条 公司的股份可以依法转

    让。                   让。

    股份转让系统继续交易。

    公司不得修改公司章程中的前款规定

    第二十九条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，

    自公司成立之日起 1 年内不得转让。   自公司成立之日起 1 年内不得转让。

      公司董事、监事、高级管理人员应      公司董事、监事、高级管理人员应

    当向公司申报所持有的公司的股份及     当向公司申报所持有的公司的股份及

    其变动情况，在任职期间每年转让的股    其变动情况，在任职期间每年转让的股

    份不得超过其所持有公司股份总数的     份不得超过其所持有公司股份总数的

    票数量占其所持有公司股票总数的比     司股份在下列情形下不得转让：

    例不得超过 50%。             公司股票上市交易之日起 1 年内；

                         （一）

    公司董事、监事和高级管理人员所持公    （二）董事、监事和高级管理人员离职

    司股份在下列情形下不得转让：       后半年内；

      公司股票上市交易之日起 1 年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺

    （一）

    （二）董事、监事和高级管理人员离职    一定期限内不转让并在该期限内的；

    后半年内；                （四）法律、法规、中国证监会和证券

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺     交易所规定的其他情形。

    一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券

    交易所规定的其他情形。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理     第三十条 公司董事、监事、高级管理

    人员、持有公司股份 5%以上的股东，    人员、持有公司股份 5%以上的股东，

    将其持有的公司股票在买入后 6 个月内   将其持有的公司股票在买入后 6 个月内

    卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

    由此所得收益归公司所有，公司董事会     由此所得收益归公司所有，公司董事会

    将收回其所得收益。但是,证券公司因包    将收回其所得收益。但是,证券公司因购

    销购入售后剩余股票而持有 5%以上股    入包销售后剩余股票而持有 5%以上股

    份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情

      公司董事会不按照前款规定执行      形的除外。

    的，股东有权要求董事会在 30 日内执     前款所称董事、监事、高级管理人

    行。公司董事会未在上述期限内执行      员、自然人股东持有的股票或者其他具

    的，股东有权为了公司的利益以自己的     有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

    名义直接向人民法院提起诉讼。        子女持有的及利用他人账户持有的股

      公司董事会不按照第一款的规定      票或者其他具有股权性质的证券。

    执行的，负有责任的董事依法承担连带       公司董事会不按照前款规定执行

    责任。                   的，股东有权要求董事会在 30 日内执

                          行。公司董事会未在上述期限内执行

                          的，股东有权为了公司的利益以自己的

                          名义直接向人民法院提起诉讼。

                            公司董事会不按照第一款的规定

                          执行的，负有责任的董事依法承担连带

                          责任。

    第四十一条第一款第（十五）项 审议     第四十一条第一款第（十五）项 审议

    股权激励计划；               股权激励计划和员工持股计划；

     第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条        公司发生“提供担保”

     须经股东大会审议通过。           交易事项，除应当经全体董事的过半数

     （一）单笔担保总额超过公司最近一期     审议通过外，还应当经出席董事会会议

     经审计净资产的 10%的担保；       的三分之二以上董事审议通过，并及时

     （二）公司及其控股子公司的对外担保     披露。

     总额，达到或超过最近一期经审计总资     担保事项属于下列情形之一的，还应当

     产的 50%以后提供的任何担保；      在董事会审议通过后提交股东大会审

     （三）为资产负债率超过 70%的担保对   议：

     象提供的担保；               （一）单笔担保额超过公司最近一期经

     （四）连续十二个月内担保金额超过公     审计净资产的 10%的担保；

     司最近一期经审计总资产的 30%；     （二）公司及其控股子公司的对外担保

     （五）连续十二个月内担保金额超过公     总额，达到或超过最近一期经审计总资

     司最近一期经审计净资产的 50%且绝    产的 50%以后提供的任何担保；

     对金额超过 5,000 万元人民币；    （三）为资产负债率超过 70%的担保对

     提供的担保；                （四）连续十二个月内担保金额超过公

     （七）中国证监会、证券交易所或本章     司最近一期经审计总资产的 30%；

     程规定的其他担保情形。           （五）公司及其控股子公司的对外担保

     除上述规定外，公司的其他对外担保事     总额，超过公司最近一期经审计总资产

     项应当经董事会批准，取得出席董事会     30%以后提供的任何担保；

     会议的三分之二以上董事同意并经全      （六）对股东、实际控制人及其关联方

     体独立董事三分之二以上同意。未经董     提供的担保；

     事会或股东大会批准，公司不得对外提     （七）中国证监会、证券交易所或本章

     供担保。                  程规定的其他担保情形。

     公司控股子公司的对外担保，需经公司     公司股东大会审议前款第（四）项担保

     控股子公司董事会或股东会审议，并经     时，应当经出席会议的股东所持表决权

     公司董事会或股东大会审议。公司控股     的三分之二以上通过。

     子公司在召开股东会之前，应提请公司

     董事会或股东大会审议该担保议案并

     派员参加股东会。

     公司控股子公司涉及本条第一款规定

     的第（一）、

          （三）、

             （四）项对外担保情

     形，需经公司股东大会审议批准后实

     施。

                         增加：第四十三条 公司发生“财务资

                         助”（含有息或者无息借款、委托贷款

                         等）交易事项，除应当经全体董事的过

                         半数审议通过外，还应当经出席董事会

                         会议的三分之二以上董事审议通过，并

                         及时披露。

                         财务资助事项属于下列情形之一的，还

                         应当在董事会审议通过后提交股东大

                         会审议：

                         （一）单笔财务资助金额超过上市公司

                         最近一期经审计净资产的 10%；

                         据显示资产负债率超过 70%；

                         （三）最近 12 个月内财务资助金额累

                         计计算超过公司最近一期经审计净资

                         产的 10%；

                         （四）证券交易所或本章程规定的其他

                         情形。

                         资助对象为公司合并报表范围内的控

                         股子公司，且该控股子公司其他股东中

                         不包含公司的控股股东、实际控制人及

                         其关联人的，可以免于适用前两款规

                         定。

     保外，公司与关联人发生的交易金额

     （包括承担的债务和费用）在 3,000 万

     元以上，且占公司最近一期经审计净资

     产绝对值 5%以上的，应当披露审计报

     告或者评估报告，并将该交易提交股东

     大会审议。

     日常关联交易可以不进行审计或者评

     估。

     公司与关联人共同出资设立公司，公司

     出资额达到本条第一款规定的标准，如

     果所有出资方均全部以现金出资，且按

     照出资额比例确定各方在所设立公司

     的股权比例的，可以豁免适用提交股东

     大会审议的规定。

     公司关联交易事项未达到本条第一款

     规定的标准，但中国证监会、证券交易

     所根据审慎原则要求，或者公司按照其

     章程或者其他规定，以及自愿提交股东

     大会审议的，应当按照第一款规定履行

     审议程序和披露义务，并适用有关审计

     或者评估的要求。

     增加：第四十五条 公司为关联人提供

     担保的，除应当经全体非关联董事的过

     半数审议通过外，还应当经出席董事会

     会议的非关联董事的三分之二以上董

     事审议同意并作出决议，并提交股东大

     会审议。公司为控股股东、实际控制人

     及其关联人提供担保的，控股股东、实

     际控制人及其关联人应当提供反担保。

                             公司因交易或者关联交易导致被担保

                             方成为公司的关联人，在实施该交易或

                             者关联交易的同时，应当就存续的关联

                             担保履行相应审议程序和信息披露义

                             务。

                             董事会或者股东大会未审议通过前款

                             规定的关联担保事项的，交易各方应当

                             采取提前终止担保等有效措施。

     第五十四条 第四款     股东大会通知中   第五十七条 第四款     股东大会通知中

     未列明或不符合本章程第五十三条规        未列明或不符合本章程第五十六条规

     定的提案，股东大会不得进行表决并作       定的提案，股东大会不得进行表决并作

     出决议。                    出决议。

     第五十五条   第一款   召集人将在年    第五十八条   第一款   召集人将在年

     度股东大会召开 20 日前以书面形式通     度股东大会召开 20 日前以公告方式通

     知各股东，临时股东大会将于会议召开       知各股东，临时股东大会将于会议召开

     第五十六条   股东大会的通知包括以      第五十九条   股东大会的通知包括以

     下内容：                    下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；        （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均       （三）以明显的文字说明：全体股东均

     有权出席股东大会，并可以书面委托代       有权出席股东大会，并可以书面委托代

     人不必是公司的股东；              人不必是公司的股东；

     （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登

     股东大会通知和补充通知中应当充分、 记日；

     完整披露所有提案的全部具体内容。        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

                             （六）网络或其他方式的表决时间及表

                             决程序。

                            股东大会通知和补充通知中应当充分、

                            完整披露所有提案的全部具体内容。

     第六十八条   第一款   股东大会由董   第七十一条   第一款   股东大会由董

     事长主持。董事长不能履行职务或不履      事长主持。董事长不能履行职务或不履

     不能履行职务或不履行职务时，由半数      一名董事主持。

     以上董事共同推举的一名董事主持。

     第七十九条                  第八十二条

     股东（包括股东代理人）以其所代表的      股东（包括股东代理人）以其所代表的

     有表决权的股份数额行使表决权，每一      有表决权的股份数额行使表决权，每一

     股份享有一票表决权。             股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的       股东大会审议影响中小投资者利益的

     重大事项时，对中小投资者表决应当单      重大事项时，对中小投资者表决应当单

     独计票。单独计票结果应当及时公开披      独计票。单独计票结果应当及时公开披

     露。                     露。

     公司持有的公司股份没有表决权，且该      公司持有的公司股份没有表决权，且该

     部分股份不计入出席股东大会有表决       部分股份不计入出席股东大会有表决

     权的股份总数。                权的股份总数。

     董事会、独立董事和符合相关规定条件      股东买入公司有表决权的股份违反《证

     的股东可以征集股东投票权。征集股东      券法》 第六十三条第一款、第二款规

     投票权应当向被征集人充分披露具体       定的，该超过规定比例部分的股份在买

     投票意向等信息。禁止以有偿或者变相      入后的三十六个月内不得行使表决权，

     有偿的方式征集股东投票权。公司不得      且不计入出席股东大会有表决权的股

     对征集投票权提出最低持股比例限制。 份总数。

                            公司董事会、独立董事、持有 1%以上

                            有表决权股份的股东或者依照法律、

                            行政法规或者中国证监会的规定设立

                            的投资者保护机构可以公开征集股东

                            投票权。征集股东投票权应当向被征集

                              人充分披露具体投票意向等信息。禁止

                              以有偿或者变相有偿的方式征集股东

                              投票权。除法定条件外，公司不得对征

                              集投票权提出最低持股比例限制。

     第八十一条    公司应在保证股东大会      本章程第五十九条已作规定，本条删

     合法、有效的前提下，通过各种方式和        除。

     现代信息技术手段，为股东参加股东大

     会提供便利。

     第九十条    第一款    出席股东大会的   第九十二条    第一款   出席股东大会

     股东，应当对提交表决的提案发表以下        的股东，应当对提交表决的提案发表以

     意见之一：同意、反对或弃权。证券登        下意见之一：同意、反对或弃权。证券

     有人，按照实际持有人意思表示进行申        场交易互联互通机制股票的名义持有

     报的除外。                    人，按照实际持有人意思表示进行申报

                              的除外。

     第九十六条第一款                 第九十八条第一款

     第（六）项 最近三年内受到中国证监        第（六）项 最近 36 个月内受到中国

     第（七）项 最近三年内受到证券交易        第（七）项 最近 36 个月内受到证券

     所公开谴责或三次以上通报批评；          交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

     第一百〇八条 第一款第（八）项          第一百一十条 第一款第（八）项

     在股东大会授权范围内，决定公司对外        在股东大会授权范围内，决定公司对外

     担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外

                              捐赠等事项；

     第一百一十一条       董事会应当确定对   第一百一十三条    董事会应当确定对

     外担保事项、委托理财、关联交易的权        外担保事项、委托理财、关联交易、对

     限，建立严格的审查和决策程序；重大    外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

     投资项目应当组织有关专家、专业人员    程序；重大投资项目应当组织有关专

     进行评审，并报股东大会批准。       家、专业人员进行评审，并报股东大会

     董事会可根据公司生产经营的实际情 批准。

     况，决定一年内公司最近一期经审计总

     资产 30%以下的购买或出售资产，决定

     一年内公司最近一期经审计净资产的

     抵押。决定一年内未达到本章程规定提

     交股东大会审议标准的对外担保。决定

     一年内公司最近一期经审计净资产 1%

     至 5%且交易金额在 300 万元至 3000 万

     元的关联交易。

                          增加：第一百一十四条 应由董事会审

                          议的交易事项如下：

                          （一）交易涉及的资产总额（同时存在

                          账面值和评估值的，以高者为准）占公

                          司最近一期经审计总资产的 10%以上；

                          （二）交易标的（如股权）涉及的资产

                          净额（同时存在账面值和评估值的，以

                          高者为准）占上市公司最近一期经审计

                          净资产的 10%以上，且绝对金额超过

                          （三）交易的成交金额（含承担债务和

                          费用）占公司最近一期经审计净资产的

                          万元；

                          （四）交易产生的利润占公司最近一个

                          会计年度经审计净利润的 10%以上，且

                          绝对金额超过人民币 100 万元；

                          （五）交易标的（如股权）在最近一个

                          会计年度相关的营业收入占公司最近

                          一个会计年度经审计营业收入的 10%

     以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万

     元；

     （六）交易标的（如股权）在最近一个

     会计年度相关的净利润占公司最近一

     个会计年度经审计净利润的 10%以上，

     且绝对金额超过人民币 100 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，

     取其绝对值计算。

     增加：第一百一十五条 应由董事会审

     议的关联交易如下：

     （一）公司与关联自然人发生的交易金

     额（包括承担的债务和费用）在人民币

     担保除外）

         ；

     （二）公司与关联法人（或者其他组织）

     发生的交易金额（包括承担的债务和费

     用）在人民币 300 万元以上，且占公司

     最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

     上的关联交易事项（公司提供担保除

     外）。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，

     取其绝对值计算。

     增加：第一百一十六条 董事会有权审

     批本章程第四十二条、第四十三条规定

     的应由股东大会批准以外的其他对外

     公司控股子公司及控制的其他主体发

     生本章程规定的相关重大事项，视同公

     司发生的重大事项，适用本章程的规

                           则。

                           公司的参股公司发生本章程规定的相

                           关重大事项，可能对公司股票及其衍生

                           品种交易价格产生较大影响的，应当参

                           照本章程相关规定，履行信息披露义

                           务。

     第一百一十七条    董事会召开临时董   第一百二十二条    董事会召开临时董

     事会会议的通知方式为：电话、传真、 事会会议须以书面形式提前 3 天通知，

     邮件等；通知时限为：5 日。        但经全体董事同意或者在特殊、紧急情

                           况下召开的临时董事会会议以及以通

                           讯方式表决的临时董事会会议可以随

                           时通知并立即召开。

     第一百二十六条    本章程第九十六条   第一百三十一条    本章程第九十八条

     关于不得担任董事的情形、同时适用于     关于不得担任董事的情形、同时适用于

     高级管理人员。               高级管理人员。

     务和第九十九条（四）～（六）关于勤     和第一百〇一条（四）～（六）关于勤

     勉义务的规定，同时适用于高级管理人     勉义务的规定，同时适用于高级管理人

     员。                    员。

     第一百三十六条   第一款 本章程第九   第一百四十一条    第一款 本章程第九

     适用于监事。                适用于监事。

     第一百四十条    监事应当保证公司披   第一百四十五条    监事应当保证公司

                           期报告签署书面确认意见。

     第一百四十五条    第一款第（七）项   第一百五十条 第一款第（七）项 依

     对董事、高级管理人员提起诉讼；       理人员提起诉讼；

     度结束之日起 4 个月内向中国证监会和     度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

     证券交易所报送年度财务会计报告,在       证券交易所报送并披露年度报告，在每

     每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个   一会计年度上半年结束之日起 2 个月内

     月内向中国证监会派出机构和证券交        向中国证监会派出机构和证券交易所

     易所报送半年度财务会计报告,在每一       报送并披露中期报告。

     会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日   上述年度报告、中期报告按照法律、行

     起的 1 个月内向中国证监会派出机构和     政法规、中国证监会及证券交易所的规

     证券交易所报送季度财务会计报告。        定进行编制。

     上述财务会计报告按照有关法律、行政

     法规及部门规章的规定进行编制。

     第一百五十九条 公司聘用取得“从事       第一百六十四条 公司聘用符合《证券

     证券相关业务资格”的会计师事务所进       法》规定的会计师事务所进行会计报表

     关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以     务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

     续聘。

     第一百八十条   第一款 公司有本章程     第一百八十五条   第一款 公司有本章

     以通过修改本章程而存续。            可以通过修改本章程而存续。

     第一百八十一条   公司因本章程第一      第一百八十六条    公司因本章程第一

     百七十九条第（一）项、第（二）项、 百八十四条第（一）项、第（二）项、

     第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，

     应当在解散事由出现之日起 15 日内成     应当在解散事由出现之日起 15 日内成

     者股东大会确定的人员组成。逾期不成       者股东大会确定的人员组成。逾期不成

     立清算组进行清算的，债权人可以申请       立清算组进行清算的，债权人可以申请

     人民法院指定有关人员组成清算组进        人民法院指定有关人员组成清算组进

     行清算。                    行清算。

     第一百九十九条   本章程经股东大会      第二百零四条    本章程自股东大会审

     决议通过，公司首次公开发行股票并上       议通过之日起生效。

   市后生效。

 除上述内容修订外，因新增及删除部分条款，其他条款序号作相应变更，其

他实质内容不变。

 本次公司章程修订尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后将由公司董

事会指派专人办理工商变更登记事宜。

 特此公告。

                     浙江中马传动股份有限公司

                          董 事 会

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