公司简称：密尔克卫 证券代码：603713
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 ......... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见17
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见18
一、释义
服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。
确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
管理人员、核心业务人员。
时间段。
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对密尔克卫股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对密尔克卫的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
密尔克卫 2022 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和密尔克卫的实际情况，对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本报告将针对密尔克卫本次股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在
获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署聘用/劳动
合同。
两类。其中，A 类激励对象为公司高级管理人员；B 类激励对象为公司核心业
务人员。两类激励对象获授的权益仅在行权时间安排及考核安排上有所区别。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
获授的股票期
占本次授予股票 占本激励计划公告
姓名 职务 权数量
期权总数的比例 日股本总额的比例
（万份）
一、A 类激励对象：高级管理人员（2 人）
华毅 副总经理 8.00 15.69% 0.05%
李文俊 副总经理 8.00 15.69% 0.05%
二、B 类激励对象：核心业务人员（1 人）
核心业务人员 35.00 68.63% 0.21%
合计（3 人） 51.00 100.00% 0.31%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
（二）本激励计划的股票来源与授予股票期权的数量
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 51 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 16,446.4686 万股的 0.31%，不设置预留权益。激励对象获授的每
份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
（三）相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
本激励计划授予 A 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。授予 B 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日
起 12 个月、24 个月。所有激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前
不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权
的期间另有规定的，以相关规定为准。
排，若达到本激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：
（1）A 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）B 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 144.62 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 144.62 元价格购买
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 144.62 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 130.98 元。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）密尔克卫未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）密尔克卫未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设
置了不同的考核安排，具体情况如下：
（1）A 类激励对象：考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度
第一个行权期 2022 年
净利润增长率不低于 30%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度
第二个行权期 2023 年
净利润增长率不低于 62.5%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2024 会计年度
第三个行权期 2024 年
净利润增长率不低于 103.13%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据（下同）
。
（2）B 类激励对象：考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度
第一个行权期 2022 年
净利润增长率不低于 30%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度
第二个行权期 2023 年
净利润增长率不低于 62.5%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等
级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际
行权的股份数量：
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划
规定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当
年计划行权数量。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
（六）其他内容
本激励计划的其他内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且密尔克卫承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股票期权激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在
操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股票期权激励计划的权益授
出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在密尔克卫本次股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 144.62 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 144.62 元价格购买
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 144.62 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 130.98 元。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股票期权行权价格的确定符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可
行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
密尔克卫本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
若达到本激励计划规定的行权条件，A 类激励对象可于股票期权授予之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三次行权，在行权期内，每个批次可申请
行权数量分别为获授股票期权总数的 30%、30%、40%；B 类激励对象可于股
票期权授予之日起满 12 个月、24 个月后分两次行权，在行权期内，每个批次
可申请行权数量分别为获授股票期权总数的 50%、50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的股票
期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议密尔克卫在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股
东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨
时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，密尔克卫本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意
见
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取
上市公司“净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司
主营业务的经营情况和盈利能力。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展
具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条
件。
经分析，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期
权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 项规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：密尔克卫本次股权激励计划中的上述条件
符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
激励计划的实施尚需密尔克卫股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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