天融信: 关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告

证券代码：002212          证券简称：天融信      公告编号：2023-044

                   天融信科技集团股份有限公司

          关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

(相关资料图)

      第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共 392 人，可解

除限售的限制性股票数量为 592,925 股，约占公司目前总股本的比例为 0.0500%；

   天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年股票期权与限制性

股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2021 年股权激励计划”）第二个解除

限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监

事会第二十五次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的 392 名激励对象在第

二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 592,925 股。截至本公告披露日，上

述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限 售手续。现

对相关事项说明如下：

   一、激励计划已履行的审批程序

   （一）2021 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公

司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                  《关于制定公

司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时

股东大会的议案》，公司独立董事就 2021 年股权激励计划是否有利于公司的持续发

展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2021 年股权激

励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审 议通过了相

关议案；北京市金杜律师事务所就 2021 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，

上海荣正投资咨询股份有限公司就 2021 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾

问报告。

   （二）公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天

融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，

并于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了

公示，公示时间为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公示时间不少于 10 天。

公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 6 月 10 日公示期满，公

司监事会未收到任何对 2021 年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于 2021

年 6 月 11 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

名单的审核意见及公示情况说明》。

   （三）公司对 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2021 年股权

激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31 日）

买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021 年股票

期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报

告》。

   （四）2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                    《关于制

定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会

审议通过 2021 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东

大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2021 年股权激励计划。

   （五）2021 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七

次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

及授予权益数量的议案》

          《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司

独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符

合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021 年 6 月 19

日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

  （六）2021 年 6 月 30 日，2021 年股权激励计划中 483 名激励对象获授的 250.58

万股限制性股票完成登记并上市。公司于 2021 年 6 月 25 日披露了《关于 2021 年股

票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

  （七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八

次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年

股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020

年年度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未

解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

  （八）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第

十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格 及限制性股

票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对 2021

年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价 格进行再次

调整。

  （九）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第

十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解

除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意

见，监事会对 2021 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表

了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  （十）2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回

购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司

于 2022 年 9 月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权

人的公告》。

  （十一）公司于 2022 年 10 月 17 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露

了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公

告》。

  （十二）2023 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会

第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二

个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独

立意见，监事会对 2021 年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就

发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.02 万股，公司于 2021 年 6 月 18 日召开第

六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予

权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由 485 人调整为 483

人，限制性股票授予总量由 250.60 万股调整为 250.58 万股。具体内容详见公司于

象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-060）。

董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股

权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制

性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购

价格进行了调整。调整后，2021 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价

格由 9.750 元/股调整为 9.710 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日披露的

《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股

票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。

董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股

权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计

划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021 年股权激励计

划尚未解除限售的限制性股票回购价格由 9.710 元/股调整为 9.690 元/股。具体内容

详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格

及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。

六次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对

离职的 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的 280,860 股限制性股票进行回购注销；

对在职且考核结果不是“A”的 89 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除

限售期不能解除限售的 29,441 股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购

注销股份 310,301 股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于回购注销

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：

十五次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会

拟对离职的 35 名激励对象已获授但尚未解除限售的 75,712 股限制性股票进行回购

注销；对在职且考核结果不是“A”的 100 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二

个解除限售期不能解除限售的 42,109 股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合

计回购注销股份 117,821 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 1 日披露的《关于回

购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告

编号：2023-042）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。

   除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

   三、董事会关于满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件的说明

   （一）限售期已届满

   根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授 予登记完成

之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易

日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。

   公司 2021 年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 30 日，限

制性股票第二个限售期已经届满。

 （二）满足解除限售条件情况的说明

            解除限售条件                      是否达到解除限售条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 足解除限售条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；             形，满足解除限售条件。

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司需满足下列两个条件之一：2022 年净利润不低于 8.6          所（特殊普通合伙）于 2023 年

亿元；以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长         4 月 20 日出具的普华永道中天

率不低于 20%。                               审字(2023)第 31015 号《北京天

上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子               融信科技有限公司审计报告》        ：

公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市               北京天融信科技有限公司 2022

公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本               年营业收入为 3,543,003,938.99

次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付               元 ； 相 比 2020 年 增 长 率 为

费用的影响。                                  25.09%，满足解除限售条件。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档            考核结果如下：授予限制性股

次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励               票的激励对象中，除 35 名激励

对象解除限售的比例：                              对象离职及 23 名激励对象考核

                                        结果为“E”外，其余 392 名激

  评价结果     A     B     C     D     E

                                        励对象绩效考核均“达标”        （考

 解除限售比例   100%   90%   80%   60%   0%   核结果为“A”、  “B”、“C” “D”

                                                          、  ），

                                        满足解除限售条件。

激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、 的激励对象中，有 35 名离职。

 发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各 前述离职人员不符合解除限售

 异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而 条件，该等已获授股份公司将

 离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 予以回购注销。

 解除限售，由公司回购注销。

   综上所述，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票 的第二个解

除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”

                                （考核结

果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的392名激励对象在第二个解除限售期可

解除限售的限制性股票数量为592,925股。

   四、本次解除限售限制性股票上市流通安排

   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月10日。

   （二）本次解除限售的激励对象人数为392人，解除限售的限制性股票数量为

   （三）激励对象本次解除限售情况如下：

                             已解除限售的限制         本次可解除限售的               剩余未解除限售的

              获授的限制性

激励对象     职务                   性股票数量           限制性股票数量                限制性股票数量

              股票数量(股)

                               （股）              （股）                    （股）

核心业务（技术）人

 员（392 人）

    合计         2,058,880        594,297             592,925            823,552

  说明：

  （1）本表中“获授的限制性股票数量”与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售

的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个、第二个解除

限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

  （2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限

售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。

   五、激励计划限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

                    上市流通前                 本次变动                上市流通后

       股份性质      股份数量        比例                         股份数量          比例

                                         增加    减少

                 （股）         （%）                        （股）           （%）

 一、限售条件流通股/

 非流通股

 高管锁定股          11,092,796    0.94        0     0       11,092,796    0.94

 股权激励限售股         5,971,439    0.50        0   592,925   5,378,514     0.45

二、无限售条件流通股 1,167,768,158       98.56    592,925   0   1,168,361,083   98.61

三、总股本          1,184,832,393   100.00     0       0   1,184,832,393 100.00

  注：

  （1）上表中，“总股本”为截至 2023 年 7 月 4 日的总股本数量，“限售条件流通股/非流通

股”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票。

  （2）以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的股本结构表为准。

  六、备查文件

限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项 的法律意见

书。

  特此公告。

                                          天融信科技集团股份有限公司董事会

                                                  二〇二三年七月六日

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