中装建设: 关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的公告

证券代码：002822    证券简称：中装建设        公告编号：2023-078

(资料图片仅供参考)

债券代码：127033    债券简称：中装转2

        深圳市中装建设集团股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

测”、 “标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，

公司不再持有中贺检测的股权，中贺检测将不再纳入公司合并报表范围。

检测设定了债务豁免事项，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。

规定的重大资产重组；本次交易不需提交股东大会审议。

  一、交易情况概述：

  深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步突出主业、

优化资产结构，公司全资子公司深圳市中装城市运营服务有限公司（曾用名“深

圳市中装建筑科技有限公司”，以下简称“中装城市”或“甲方”、“转让方”）

拟与刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司（以下合并简称“乙

方”、“受让方”）签署《股权转让合同》，本次交易主要条款如下：

装城市以人民币 189 万元的价格出售中贺检测 90%股权；本次交易完成后，中贺

检测将不再纳入公司合并报表范围。

权转让交易，公司同意减免中贺检测对公司的债务本金及利息合计人民币

未能完成，中贺检测不享有公司对前述债务的任何减免。

第二十五次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司 90%股权暨债务豁免的议

案》，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，根据《证券法》《深圳

证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案不需

要提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  住所：广东省深圳市福田区******

  身份证号码：5102121956********

  刘南渊先生就职单位：2011 年 7 月-2016 年 8 月，任深圳市建设工程质量检

测中心任中心主任；2020 年 1 月- 2020 年 12 月，任深圳市华太检测公司副总经

理；2021 年 4 月-至今，任深圳市中贺工程检测有限公司技术负责人。

  刘南渊先生不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关

联交易。

  住所：广东省深圳市龙岗区******

  身份证号码：4403071975********

  廖远征先生就职单位：2012 年创立并任职于深圳市诚泰档案整理服务公司；

公司副总经理。

  廖远征先生不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关

联交易。

  住所：广东省珠海市香洲区******

  身份证号码：6401031971********

  陈丽华女士就职单位：2000 年至今，任远光软件股份有限公司业务总监。

  陈丽华女士不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关

联交易。

方 4）

  住所：深圳市光明新区公明街道楼村社区中泰路 21 号

  法定代表人：邱晨

  统一信用代码：9144030078394631XE

  注册资本：1100 万元人民币

  成立时间：2006 年 1 月 7 日

  主营业务：一般经营项目是：钢结构工程检测，地基基础工程检测，主体结

构工程现场检测，建筑幕墙工程检测，见证取样检测，建筑工程质量验收、检查

与评价（鉴定）以及技术咨询。许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

  股权结构：深圳市仁明科技发展有限公司持股 40%，宋元一持股 30%，邱

晨持股 30%。

  恒义建筑与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已

经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，恒义建筑不属于失信被执行

人。

  三、标的公司基本情况

  （一）标的公司概况

二栋 1 层

轻骨料、沥青、防水材料及涂料等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、

抗渗性能试验；混凝土非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢

材（含连接件）的力学性能试验、化学分析；简易土工试验；路基及路面质量检

测；塑料管材管件的检测。建筑门窗检测，玻璃幕墙检测，桩（地）基载荷试验

及桩（地）基无损检测，建筑起重设备安全检测，结构鉴定，钢结构探伤，岩土

工程原位测试。桥梁工程载荷试验，电线、电缆检测，土工合成材料检测，室内

外空气质量检测监测、预应力钢绞线检验、锚夹具检验、建筑节能检测，智能建

筑检测；建筑、装修装饰材料污染物检测，建筑结构检测。

                                                单位：万元

   资产负债表项目         2023 年 7 月 31 日   2022 年 12 月 31 日

     资产总额               743.03            679.08

     负债总额              1,844.69          1,413.66

     净资产               -1,101.67          -734.58

    利润表项目            2023 年 1-7 月     2022 年 1-12 月

     营业收入               217.25            354.80

     净利润               -367.08            -807.40

  （二）本次交易标的为中贺检测 90%的股权，其产权清晰，不存在抵押、

质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，中贺检测不属于失信被执行人。

  （三）中贺检测仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，

不涉及债权债务转移的情形。

  中贺检测对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为中贺

检测提供担保、委托理财的情况。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公

司出具的鹏信资评报字[2023]第 S165 号《资产评估报告》，截至 2023 年 7 月 31

日，中贺检测净资产为人民币-1,101.67 万元；截至 2023 年 7 月 31 日，中贺检测

欠公司借款本金及利息合计人民币 1,433.36 万元，经公司判断该款项全部收回的

可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意减免中贺检测对公司的

债务本金及利息合计人民币 1,433.36 万元。

  鉴于目前中贺检测净资产为-1,101.67 万元，股东全部权益于评估基准日的评

估值为人民币 210 万元，中装城市拟以人民币 189 万元出售持有的中贺检测 90%

的股权。

  四、交易协议的主要内容

  甲方（转让方）：深圳市中装城市运营服务有限公司

  乙方（受让方）：刘南渊（乙方 1）

             廖远征（乙方 2）

             陈丽华（乙方 3）

             深圳市恒义建筑技术有限公司（乙方 4）

  标的公司：深圳市中贺工程检测有限公司

  （一）股权转让价格与付款方式

计 189 万元（大写：壹佰捌拾玖万元整）转让给乙方。

  （1）乙方在合同签订生效后 5 日内支付全部股权转让款的 50%，即支付人

民币 94.5 万元（大写：玖拾肆万伍仟元整）。

   （2）乙方在工商变更登记完成之日起 5 日内向甲方支付全部股权转让款的

  （3）乙方按照合同第一条第 3 点约定，将以上股权转让款全部支付至指定

账户之日起，其支付股权转让款的义务即为履行完毕。

  （二）合同的变更与解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或

解除合同。

无法履行。如果乙方未按合同约定付款的，甲方有权单方面解除合同。

不必要。

  （三）合同生效的条件和日期

  合同经签字盖章后生效。

  五、本次交易的定价依据

  （一）股权交易定价的合理性

  公司本次出售控股子公司的股权由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有

限公司出具了《资产评估报告》，经评估后的财务数据如下：

                                            单位：人民币万元

                                 豁免债权后的净

 交易标的   净资产（评估）       豁免的债权                  标的评估值

                                   资产

 中贺检测     -1,073.04   1,433.36     360.32      210

  在评估报告的基础上，经双方友好协商，以人民币 189 万元的价格出售中

贺检测 90%股权本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）子公司债务豁免的合理性

  本次拟出售的子公司截止 2023 年 7 月 31 日，经评估的净资产合计为

-1,073.04 万元，已呈现严重资不抵债的状况，因此公司对子公司债权全部收回可

能性较低。同时，上述标的公司若保留在上市公司体系内，未来每年将持续的产

生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。因此，该债务豁免

也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。

  综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到

中贺检测的资产情况、偿债能力，公司同意减免标的公司的借款本金及利息合计

人民币 1,433.36 万元。本次股权交易、豁免子公司债务为一揽子交易。

  六、涉及拟转让股权的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生

关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致

交易对方成为潜在关联人。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易完成后，中贺检测不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易将不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易后，将降低

对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量。

  八、审批程序

  本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》

等相关规定，本次交易已经 2023 年 9 月 26 日第四届董事会第二十六次会议和第

四届监事会第二十五次会议审议通过。

  九、独立董事意见

  独立董事认为：本次出售控股子公司深圳市中贺工程检测有限公司股权遵循

了平等、自愿、公平、合理的原则。本次交易公司聘请深圳市鹏信资产评估土地

房地产估价有限公司出具了《资产评估报告》。交易定价参考了《资产评估报告》，

由交易双方协商确定，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；对

子公司的债务豁免参考了债权形成的真实背景、回收的可行性以及符合市场惯例。

  因本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，

决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。

  十、风险提示

  本次交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、备查文件

  特此公告。

                         深圳市中装建设集团股份有限公司

                                       董事会

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