康鹏科技: 对外投资管理制度（2023年8月）

上海康鹏科技股份有限公司                       对外投资管理制度

(资料图片仅供参考)

     第五条   公司不对外投资信托产品。对于投资ABS产品或其类似产品的，公司

应委派专人严格审查其底层资产构成、评估产品风险等级。对于符合《公司章程》

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本规定的投资项目，应提交董事会、

股东大会审批。

            第二章 对外投资的组织管理机构及人员

     第六条   公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，按照《公

司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。

     第七条   公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相关部

门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经

营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、预选、论证、

和筹备，并组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。需要由股东大会审议

通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

     第八条   投资项目经总经理、董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实

施。

  公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，

对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。

     第九条   公司内审部门和财务部门负责对外投资项目的财务进行审计、管理及

考核。

     第十条   公司董事会秘书负责对外投资项目相关法律文件的起草及审核。

            第三章 对外投资的审批权限与披露要求

     第十一条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司年度对外投资计

划由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后按照本制度规

定程序由总经理负责实施。超过股东大会审议通过的年度投资计划额度的对外投资，

按照本制度第十三条、十四条以及十五条规定权限进行审议。

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  公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股

东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

     第十二条   公司对外投资的审批和披露应严格按照国家相关法律、法规和《公

司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批和披露

程序。

  第十三条      除第十一条所述情形外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，

应当提交股东大会审议并及时披露：

  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该

对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

  （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%

以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且超过500万元；

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

     第十四条   除第十一条表述情形外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，

由董事会审议并及时披露：

  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%

以下（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以

上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

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超过 100 万元；

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  本章中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

  交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  本章中的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

  第十五条    除本制度另有明确规定外，低于前述股东大会及董事会决策标准范

围的公司对外投资事项，由公司总经理决定。

                第四章 对外投资的决策管理

                   第一节   短期投资

  第十六条       公司短期投资决策程序：

  （一）公司总经理协调相关业务部门，负责对投资机会和投资对象初步筛选及

评估，及拟定相应的短期投资计划；

  （二）财务部门根据公司资金状况，提交短期投资资金使用计划；

  （三）短期投资计划依据公司对外投资审批权限履行相应的审批程序后，方可

实施。

  第十七条       财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

  第十八条       涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名

以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，

不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的

两人联名签字。

  第十九条       公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

  第二十条       公司财务部门负责定期与负责证券投资的部门（如公司进行此类投

资，应按照公司章程及《上海康鹏科技股份有限公司董事会议事规则》规定的程序

和权限组建专门进行证券投资的部门或者对公司现有部门进行授权）核对证券投资

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资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

                  第二节   长期投资

     第二十一条   公司财务负责人或负责投资的副总经理应适时组织公司相关部

门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，经公司总经理初审。

     第二十二条   初审通过后，总经理组织相关部门依据投资项目建议书，负责对

其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，依据公司对外投资审

批权限履行相应的审批程序后，方可实施。

     第二十三条   公司总经理负责监督投资项目的运作及其经营管理。

     第二十四条   长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同

或协议须经公司法务部门或外部法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方

可对外正式签署。

     第二十五条   公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使

用部门和管理部门同意。

     第二十六条   对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论

证。

     第二十七条   公司监事会、内审部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监

督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批

机构讨论处理。

     第二十八条   建立、健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

（含项目中止）的档案资料，由公司资本市场部整理归档。

               第五章 对外投资的转让与收回

     第二十九条   出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

  （一）按照该投资项目（企业）公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满

且不再续期；

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  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

  （三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  第三十条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；

  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

  （四）公司认为有必要的其他情形。

     第三十一条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

     第三十二条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。

     第三十三条   财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资

产的流失。

             第六章 对外投资的财务管理及审计

  第三十四条      公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

     第三十五条   长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门根据分

析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

     第三十六条   公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专

项审计。

     第三十七条   公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采

用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

     第三十八条   公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财务会

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计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表

和提供会计资料。

  第三十九条   公司可向合并报表范围内子公司委派财务总监（经理），财务总

监（经理）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

  第四十条    对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点或与委托

保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对

以确认账实的一致性。

                 第七章 附则

  第四十一条    本制度适用于公司控股子公司及分支机构。

  第四十二条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

  本制度与国家有关法律、法规、

               《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定

不一致的，以国家有关法律、法规、

               《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定

为准。

  第四十三条   本制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数；“超过”、

“低于”不含本数。

  第四十四条    本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  第四十五条    本制度由股东大会授权董事会负责解释。

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