罗曼股份: 海通证券:关于罗曼股份新增2023年度日常关联交易的核查意见

 海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司

(资料图片)

        新增2023年度日常关联交易的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）首次公开发行

股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                               《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——

持续督导》

    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对公司新增2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易预计基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2023年7月5日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十次会议，审

议通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》，根据生产经营的需要，公

司下属全资子公司、控股子公司拟与关联方新增2023年度日常关联交易金额约

票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事孙凯君、王聚回避

表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增的日常关联

交易预计额度未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东

大会审议。

  独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为：公司本次新增2023

年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的正常经营业务往来，符合

公司实际生产经营的需要，定价依据公平合理，不存在损害公司及中小股东利益

的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，独立董事同意将上述议案提交公司董

事会审议。

  独立意见：本次审议的新增2023年度日常关联交易额度事项是基于公司日常

经营和实际业务需要所发生，充分考虑了交易的必要性、公允性；本次新增日常

    关联交易有利于发挥公司业务和服务优势，对公司业务发展和经营状况起到积极

    促进作用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次新增关联交易审议、表

    决程序符合规范程序，关联董事回避表决，表决结果合法有效。因此，独立董事

    一致同意该议案。

       公司董事会审计委员会对本次新增日常关联交易出具书面审核意见：公司本

    次新增的2023年度日常关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东

    利益的情形。公司对相关交易不会形成业务依赖，不会对公司独立性产生影响。

    公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》

                                     《证

    券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次新增日常关联

    交易预计事项，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

       （二）本次日常关联交易预计金额和类别

       公司下属全资子公司及控股子公司本次拟增加2023年度关联交易预计金额

    类关联交易本次预计增加1,106.76万元。具体如下：

                                         新增2023年度预计

序                    关联交易

       关联方                  原预计金

号                     类型                 关联交易        金额        关联交   金额

                            额（万元）

                                         内容         （万元）       易内容   （万元）

                                     分布式屋顶光伏

     辽宁国恒新                           电站设计、采购、

     司                               景观灯光工程设

                                     计、采购、施工。

     英 国 Holovis                     主题公园景点演

     LTD.                            意、软件调试等。

            合计                  -               -   1,607.50     -        -

      注：以上均为含税金额。

       二、关联方介绍

       （一）关联方的基本情况

       公司类型：有限责任公司

       统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W

     成立日期：2023-01-03

     营业期限：2023-01-03 至 无固定期限

     注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室

     法定代表人：刘筱石

     注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

     经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气

安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准）

     一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；

储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、

碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     股东：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有

限公司分别持有其53%、35% 和12%股权。

     公司类型：私人有限公司

     注册地址：Jacknell Road, Hinckley, UK，LE10 3BS

     主要负责人（董事）：Stuart Hetherington

     公司注册号：05275613

     经营范围：其他未归类的专业、科学和技术活动（74909-Other professional，

scientific and technical activities not elsewhere classified）

     股东：截至2023年6月，英国Holovis系英国 Predaptive OD Ltd全资子公司。

路劲基建有限公司（01098.HK）下属 Equal Creation Ltd 及 Stuart Hetherington

（英国籍）、Andrew Brown（英国籍）、Joe.Jurado（英国籍）在英国 Predaptive OD

Ltd所占权益比例分别为40%、30% 、15%、15%。

     （二）与上市公司的关联关系。

  关联方名称                           关联关系                          具体说明

辽宁国恒新能 源            重要的联营企业             根据《上海证券交易所股票

有限公司                                    上市规则》第6.3.3条规定，

                                        与公司构成关联关系。

英 国 Holovis         控股子公司上海霍洛维兹数字科技有限

International Ltd   公司的少数股东

     （三）关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同

约定。

     三、定价政策和定价依据

     本次新增日常关联交易按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，

综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，

不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

     四、关联交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易符合公司及下属子公司的日常经营需要，有利于提高公司和关

联方资源的合理配置，实现经济效益最大化，对公司整体业务发展起到积极促进

作用，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。

     公司及下属子公司与本次关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面

独立，本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不会因此交易而对关联方形成

依赖。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，董

事会审计委员出具了书面审核意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规

则》

 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

                             《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

                     《公司章程》及公司关联交易管

理制度等相关规定。本次关联交易基于公司正常生产经营需要而进行，关联交易

定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公

司本次关联交易事项无异议。

     （以下无正文）

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