盛新锂能: 中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司对雅江县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的核查意见

             中信证券股份有限公司

           关于盛新锂能集团股份有限公司

对雅江县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关

(资料图片仅供参考)

               联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、

                       “保荐人）作为盛新锂能集

团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐

人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                  《深圳证券交易所股票上市规则（2023

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

年修订）》

运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盛新锂能对雅江县惠绒矿业有

限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体

核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

  雅江县惠绒矿业有限责任公司（以下简称“惠绒矿业”或“标的公司”）为

公司全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）的参股公司，

盛屯锂业合计持有惠绒矿业25.29%股权。本次交易完成前，惠绒矿业的股权结构

如下：

  盛屯锂业与四川启成矿业有限公司（以下简称“启成矿业”）、厦门创益盛

屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

                 （以下简称“厦门创益”）、惠绒矿业拟

签署《关于雅江县惠绒矿业有限责任公司之增资协议》，盛屯锂业和厦门创益拟

分别对惠绒矿业增资12,450万元和70,000万元。增资完成后，惠绒矿业的注册资

本由10,000万元变更为11,963.10万元，启成矿业、盛屯锂业和厦门创益直接持有

惠绒矿业的股权比例分别为70.97%、15.10%和13.93%，对应惠绒矿业的认缴注册

资本分别为8,490.00万元、1,806.43万元和1,666.67万元。

   盛屯锂业和厦门创益对惠绒矿业增资完成后，惠绒矿业的股权结构如下：

   公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）及其子公司

（除盛新锂能及其子公司外）合计对厦门创益的出资份额为10亿元，占其出资总

额的33.33%，且盛屯集团全资子公司北京盛屯天宇私募基金管理有限公司为厦门

创益的执行事务合伙人、基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关规定，厦门创益为公司关联方，厦门创益对惠绒矿业增资后，公司将与关联

方形成共同投资并构成关联交易。

县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》。独

立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在

公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

   公司名称：厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91350203MA8T481H7F

  企业类型：有限合伙企业

  住所：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财务中心A座25层E单元之二A区

  成立日期：2021年4月30日

  认缴出资总额：300,000万元人民币

  执行事务合伙人：国投创益产业基金管理有限公司、北京盛屯天宇私募基金

管理有限公司

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  出资人情况：

  厦门创益于2021年4月30日成立，已在中国证券投资基金业协会备案。厦门

创益的主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，包括上游锂资源、锂电材

料、中游电池以及下游整车等；且主要投资于服务乡村振兴战略的企业。

取得厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）34.48%的出资份额，对应认缴厦门创益

源产业基金暨关联交易的公告》。

  截至2022年末，厦门创益总资产221,827.42万元，合伙人权益合计221,821.00

万元；2022年，厦门创益实现营业收入0元，净利润1,206.49万元。（以上财务数

据经审计）

厦门创益的出资份额为10亿元，占其出资总额的33.33%，且盛屯集团全资子公司

北京盛屯天宇私募基金管理有限公司为厦门创益的执行事务合伙人、基金管理人，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，厦门创益为公司关联方。

三、标的公司基本情况

   公司名称：雅江县惠绒矿业有限责任公司

   统一社会信用代码：91513325MA62G0NQ6N

   住所：雅江县粮食局步行街二期二幢502

   成立日期：2015年6月16日

   注册资本：10,000万元人民币

   法定代表人：高隆基

   经营范围：矿业投资，有色金属采选，矿产品加工，矿产品贸易，商业贸易

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   在本次对惠绒矿业增资前，启成矿业和盛屯锂业直接持有惠绒矿业的股权比

例分别为84.90%和15.10%。

   惠绒矿业目前拥有1项探矿权，位于四川省甘孜藏族自治州雅江县。根据四

川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省雅江县木绒锂矿阶段性勘

探地质报告》，截止2020年12月底，探矿权内I、II号矿体总计求获（探明+控制

+推断）矿石资源量3,943.6万吨，金属氧化物量：Li2O 642,854吨，伴生BeO 16,814

吨，Nb2O5 3,958吨，Ta2O5 2,214吨，Rb2O 41,693吨，Sn 18,932吨。矿床Li2O平均

品位1.63%，BeO平均品位0.04%，Nb2O5平均品位0.01%，Ta2O5平均品位0.006%，

Rb2O平均品位0.106%，Sn平均品位0.048%。Li2O资源量规模为大型，伴生铍、

钽、铷达大型矿床规模，伴生铌达小型矿床规模，伴生锡达中型矿床规模。

  最近一年及一期，惠绒矿业的主要财务数据如下表所示：

                                                        单位：万元

    项目         2022 年 12 月 31 日             2023 年 3 月 31 日

资产总额                         13,558.36                   13,734.17

负债总额                            9,008.64                    9,257.28

净资产                             4,549.72                    4,476.89

    项目             2022 年                    2023 年 1-3 月

营业收入                                 0.02                          -

利润总额                              -655.04                     -72.83

净利润                               -655.04                     -72.83

  注：上述财务数据未经审计。

  四川山河资产评估有限责任公司出具了“川山估字（2023）第04号”《盛新

锂能集团股份有限公司拟对雅江县惠绒矿业有限责任公司进行增资涉及的雅江

县惠绒矿业有限责任公司股东全部权益价值估值项目估值报告》

                           （以下简称“《估

值报告》”），主要内容如下：

  （1）估值对象及范围

  本次评估对象为惠绒矿业股东全部权益价值；估值范围为惠绒矿业在估值基

准日资产负债表列示的全部资产和负债。

  （2）估值基准日：2022年12月31日。

  （3）评估方法：资产基础法。

  （4）评估结论

  资产账面值13,558.36万元，估值430,027.15万元，估值增值率3,071.68%；负

债账面值9,008.64万元，估值9,287.91万元，估值增值率3.10%；所有者权益账面

值4,549.72万元，估值420,739.24万元，估值增值率9,147.59%。雅江县惠绒矿业有

限责任公司股东全部权益估值为420,739.24万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次盛屯锂业对惠绒矿业进行增资以四川山河资产评估有限责任公司出具

的《估值报告》为参考，同时综合考虑了惠绒矿业的资源禀赋及行业发展情况；

并且盛屯锂业和厦门创益均以现金方式以同等估值水平的对价对惠绒矿业进行

增资。增资完成后，启成矿业、盛屯锂业和厦门创益直接持有惠绒矿业的股权比

例分别为 70.97%、15.10%和 13.93%；公司将与关联方厦门创益形成共同投资并

构成关联交易。

  本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，交易价格公

允，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

  除本核查意见披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

  随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求旺盛，为公司

提供了巨大的市场空间及发展机会。公司作为领先的锂盐生产企业，持续在全球

范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，提升锂矿原料的自给

率。惠绒矿业拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，本次投资有助于保障公司

产能扩张的资源供应，有利于提升公司在新能源材料领域的竞争力，符合公司的

发展战略。

  此外，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其管理人国投创益产业基

金管理有限公司合计持有本次惠绒矿业主要增资方厦门创益 50%的出资份额，

该基金主要投资于服务乡村振兴战略的企业。惠绒矿业下属的木绒矿山位于四川

省甘孜州雅江县木绒乡，厦门创益对惠绒矿业进行投资符合其投资战略方向，有

助于带动西部乡村和少数民族地区经济发展，助力乡村振兴。

七、2023 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

股子公司四川安迅储能科技有限公司采购充电桩金额为 10.7 万元（含税）、公司

全资子公司遂宁盛新锂业有限公司与盛屯集团控股子公司贵州华金矿业有限公

司发生锂矿石委托加工的日常关联交易金额 1,300.56 万元（含税）（该日常关联

交易公司已履行董事会和股东大会审议程序），除上述关联交易事项外，公司与

厦门创益、盛屯集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）

未发生其他关联交易。

八、履行的相关决策程序

  （一）董事会审议情况

雅江县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》。

独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在

公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可和独立意见

  经核查，公司独立董事认为：惠绒矿业拥有较好的锂矿资源和开发前景，公

司通过下属子公司盛屯锂业对其增资符合公司发展战略。本次增资遵循公平、公

允、自愿、平等原则，盛屯锂业和厦门创益均以现金方式以同等估值水平的对价

对标的公司进行增资，且增资完成后形成与关联方共同投资事项，上述关联交易

事项定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司独立

董事同意将此事项提交公司董事会审议。

  经审议，公司独立董事认为：惠绒矿业拥有较好的锂矿资源和开发前景，公

司通过下属子公司盛屯锂业对其增资符合公司发展战略，有利于提升公司在新能

源材料领域的竞争力。盛屯锂业和厦门创益均以现金方式以同等估值水平的对价

对标的公司进行增资，且增资后形成与关联方共同投资事项，上述关联交易事项

定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对

本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

关联董事均已回避表决。因此公司独立董事同意本次关联交易事项。

七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司对雅江县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联

方形成共同投资暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，

公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履

行了必要的法律程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公

司章程》的规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司对雅

江县惠绒矿业有限责任公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的核查意

见》之签章页）

保荐代表人：______________       ______________

            刘永泽                王家骥

                           中信证券股份有限公司

                              年       月     日

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