中瓷电子: 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

证券代码：003031       证券简称：中瓷电子         公告编号：2023-040

(资料图片仅供参考)

              河北中瓷电子科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

               （修订稿）修订说明的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

子”、“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关

于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。

于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》

                      （许可类重组问询函〔2022〕

第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交

易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并

对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司

于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。

更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次

发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相

应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11

月 17 日披露的相关公告。

目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下简称“《反馈意见》”），公司

已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时

根据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司

召开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                            （修订稿）》，

详见公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相关公告。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等全面注册制规则要求修订的《河

北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）（修订稿）》，详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露的相关公告。

更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，

详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的相关公告。

北中瓷电子科技股份有限公司行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询

函》（审核函〔2023〕130004）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核

问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《审核问询函》

所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告书进行了相应修订，形

成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）》，现将本次修订的主要内容公告如下（如无特

别说明，本修订说明中所采用的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一

致）：

重组报告书章节                   修订内容

          在“二、与标的资产相关的风险”补充更新了本次交易完成后的整合

重大风险提示

          及多主业经营风险。

第一章 本次交   在“七、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”

易概况       2022 年度财务数据

          在“一、博威公司 73.00%股权”之“（二）历史沿革”补充更新披露

          了历史沿革中瑕疵情形的补救措施，相关措施的充分性，是否构成本

          次重组交易的法律障碍以及是否存在国有资产流失的风险。

          在“一、博威公司 73.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”补充

          披露了 2021 年博威公司 MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件销售均价

          上升的原因、博威公司客户关系的稳定性等相关内容

          在“一、博威公司 73.00%股权”之“（十一）涉及立项、环保、行业

          准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”补充披露了标

          的资产已建、在建或拟建项目的能源消耗情况及节能审查情况，相关

          行业主管部门的审批或备案程序情况。

          在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（九）报告

第四章 标的资   期内会计政策和相关会计处理”补充披露了对氮化镓通信基站射频芯

产基本情况     片业务资产及负债的划分依据，独立核算的可行性和模拟财务报表编

          制的合理性，是否涉及与中国电科十三所成本、费用分摊，未将向中

          国电科十三所采购外协加工涉及相关工序资产等纳入本次交易范围的

          原因及对本次交易业务和资产完整性、独立性的影响，本次交易是否

          符合《重组办法》第十一条的规定等相关内容。

          在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（七）主营业务发展情况”补

          充披露了 2021 年国联万众氮化镓射频芯片销售均价上升的原因、国

          联万众客户关系的稳定性等相关内容。

          在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（十一）涉及立项、环保、行

          业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”补充披露了

          标的资产已建、在建或拟建项目的能源消耗情况及节能审查情况，相

          关行业主管部门的审批或备案程序情况。

          在“二、募集配套资金情况”补充披露了“（五）各募投项目的实施

          进展”

          在“二、募集配套资金情况”补充披露了“（六）结合氮化镓微波产

第五章 发行股

          品精密制造生产线建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目

份情况

          与报告期内主要业务及产品的关联与差异、各标的资产的业务定位等，

          补充披露募投项目实施的必要性及可行性、效益预测的参数选取依据

          与测算过程、产能消化措施及可行性”

          在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）

          协同效应分析”补充披露了上市公司与本次拟购买资产的协同效应相

第六章 标的资   关情况。

产评估情况     在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十

          一）本次标的资产评估收益法预测数据及评估结果的合理性”补充披

          露了博威公司预测期内 MIMO 基站、大功率基站氮化镓射频芯片及器

重组报告书章节                  修订内容

          件的具体销售单价、销售数量，对 2022 年各主营产品实际销售单价、

          数量与预测数据差异进行分析说明；补充披露博威公司预测期内主营

          产品结构变化、销售均价下滑趋势、产品成本预测依据、预计行业利

          润率走势等，对预测期内毛利率保持稳定的合理性进行分析说明；补

          充披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债预测期内大功率、小

          功率氮化镓通信基站射频芯片销量变化趋势与实际走势相反、产品价

          格下降幅度超过评估预测水平的原因以及对本次评估预测的影响进行

          分析说明；对博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的

          预测期及永续期业绩预测是否充分考虑通信基站建设周期性以及通信

          技术更新迭代的影响进行分析说明；补充披露国联万众预测期内碳化

          硅功率模块销量大幅增长的可实现性进行分析；补充披露报告期内国

          联万众氮化镓射频芯片价格下降的原因，预测期销售价格的预测依据

          及合理性、碳化硅功率模块、氮化镓射频芯片产品价格、成本的预测

          依据，对预测期毛利率高于报告期水平的合理性进行分析；结合国联

          万众生产线建设进展与经营规划等，补充披露氮化镓通信基站射频芯

          片业务资产及负债对国联万众收入占比、国联万众自主生产对预测期

          内单位成本及氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众评

          估预测的影响进行分析；补充披露国联万众高新技术企业证书到期时

          间，对博威公司、国联万众高新技术企业证书续期的可行性补充及未

          能续期对本次评估预测的影响进行分析，并结合氮化镓通信基站射频

          芯片业务资产及负债评估预测过程中对所得税的考虑，对博威公司、

          氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债折现率相同的预测依据进行

          分析。

          在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”补充披

          露本次交易后新增关联采购情况、减少关联交易措施、符合相关规定

          的分析等内容。

第八章 本次交

          在“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、

易的合规性分析

          《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定”补充披露了本次配

          套募集资金补充流动资金规模符合《监管规则适用指引——上市类第

          在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”

          补充披露了博威公司 MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件毛利率与单

          价变化趋势相反、大功率氮化镓射频芯片及器件销售均价下降的情况

          下毛利率保持稳定、微波点对点通信应用产品 2022 年单价下降的情

第九章 管理层

          况下毛利率上升的原因及合理性等相关内容。

讨论与分析

          在“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（三）国联万众”

          补充披露了国联万众氮化镓射频芯片毛利率与单价变化趋势相反、碳

          化硅功率模块在销售均价上升较快的情况下毛利率下滑的原因，碳化

          硅功率模块毛利率是否存在持续下滑的风险等相关内容。

          在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞

第十一章 同业

          争情况”补充披露了与中国电科十三所及下属公司射频相关业务、国

竞争与关联交易

          基南方/中国电科五十五所氮化镓相关业务的具体差异和认定不存在

重组报告书章节                  修订内容

          同业竞争情形的具体依据，以及现有同业竞争是否对国联万众日常经

          营构成重大不利影响的分析。

          在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情

          况”补充更新了博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债

          和国联万众向标的资产外的关联采购具体内容、采购对象及金额，以

          及关联采购的公允性分析。

第十二章 风险   在“二、与标的资产相关的风险”补充更新了本次交易完成后的整合

因素        及多主业经营风险。

 以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

 特此公告。

                        河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

                                二零二三年四月二十三日

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