柳药集团: 广西柳药集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

           广西柳药集团股份有限公司

  我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

(资料图片仅供参考)

据《公司法》、

      《证券法》、

           《上市公司治理准则》、

                     《上市公司独立董事规则》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，在 2022 年度的工作中，勤勉

履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司

各项重大事项决策，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司及全体股东特

别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  公司现任 3 名独立董事，分别为 CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生和陈建飞女

士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。个

人具体情况如下：

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  CHEN,CHUAN 先生：1963 年 7 月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好

医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美国

新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美国

强生公司副总裁；北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东

方明康医用设备股份有限公司董事；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任

北京华康策询企业管理有限公司医学顾问；上海仁会生物制药股份有限公司董事；

石药集团有限公司独立董事；广西柳药集团股份有限公司独立董事；上海科华生

物工程股份有限公司独立董事；杭州微策生物技术股份有限公司独立董事；深圳

精锋医疗科技股份有限公司独立董事。

  钟柳才先生：1966 年 9 月出生，硕士学历，二级律师。曾任柳州化肥厂职

员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事；广

西七色珠光材料股份有限公司独立董事。现任广西景耀律师事务所主任、律师；

广西柳药集团股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。

    陈建飞女士：1963 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注

册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计

厅主任科员；广西第三审计师事务所所长；广西众益资产评估土地房地产评估有

限公司总经理；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所所长；中众益

（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任广西众益工程咨询有限公司董事长；

广西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳药集团股份有限公司独立董事。曾获

“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格和条件，未在公司担

任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务，与公司

以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任

何影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

生连续两次缺席董事会的情形。在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事职

责，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策，审慎行使表决权，有

效维护公司整体利益和股东合法权益。报告期内，独立董事出席会议情况如下：

                                                  参加股东

                         参加董事会情况

 独立董事                                             大会情况

  姓名         应参加   其中：亲自   其中：委托   缺席   是否连续两次未

                                                  出席次数

             次数    出席次数    出席次数    次数    亲自参加会议

CHEN,CHUAN   10     10       0     0      否        1

 钟柳才         10     10       0     0      否        1

 陈建飞         10     10       0     0      否        1

    报告期内，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项均投赞成票，未有异

议、反对或弃权的情形，共出具 6 份独立意见。我们认为，公司董事会、股东大

会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关

程序，合法有效。

  （二）董事会专门委员会工作情况

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，公司共召开审计委员会会议 4 次、战略委员会会议 2 次、提名委员会

业委员会并出席会议，与公司管理层保持密切沟通并提出合理建议，认真审议各

自分属领域的事项并提交董事会，促进公司规范化运作。

  （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过现场考察、

查阅公司相关资料等方式了解公司内控制度建设和执行情况，就公司经营管理、

未来发展规划等方面与公司管理层进行深入探讨，充分发挥独立董事在公司治理

和重大决策方面的约束制衡作用。同时关注传媒、网络对公司的相关报道，了解

市场及外部环境变化对公司的影响，及时掌握公司的运营动态。在履职过程中，

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营及重大事项进展

情况，在相关会议召开前及时发布会议文件及相关材料，充分保障知情权，为独

立董事履行职责提供了必要的条件和支持

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，我们对公司 2022 年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅，

发表了事前认可及同意的独立意见。我们认为：公司控股股东对公司申请综合授

信业务提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有

利于保障公司日常生产和业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经营发展

的支持，符合公司整体发展战略和规划。本次担保事项的审议和决策程序符合相

关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股

东尤其是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核并发表同意

的独立意见。公司除为控股子公司提供的担保外，无其他对外担保。公司为控股

子公司担保是为了满足子公司正常生产及资金周转需要，风险处于可控范围内，

审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损

害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》

      、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等相关规定，我们对公司募集资金的存放、使用及暂时补充流动资金等事项进行

了监督核查，我们认为公司已按照相关法律法规的制度要求，规范募集资金的存

放和使用，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资

金的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （四）高级管理人员薪酬情况

  报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬与考核情况进行了审核，认为公

司制定的高级管理人员薪酬方案科学、合理，与公司所处规模、经营业绩、同行

业薪酬水平、人员的岗位职责相匹配，充分体现了公司薪酬管理体系的激励约束

机制，薪酬发放符合国家有关法律法规及公司管理制度规定，不存在损害公司和

股东利益的情形。

  （五）业绩快报情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2022

年 10 月 17 日披露《2022 年前三季度业绩快报公告》（公告编号：2022-051），

业绩快报主要财务数据与 2022 年第三季度报告披露的实际业绩之间不存在重大

差异。

  （六）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中勤万信会计师事务所（特

殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，恪守会计师事务所的执业道德和执业规

范，勤勉尽责地履行审计职责，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的

各项审计工作。我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

  （七）现金分红及投资者回报情况

  报告期内，公司实施了 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现

金股利人民币 4.80 元（含税）。我们认为该方案符合《公司章程》及《公司未来

三年（2020 年-2022 年）分红回报规划》的相关规定，充分考虑了公司现阶段的

经营状况、盈利水平、当前资金需求、未来发展规划等因素，同时兼顾投资者的

合理诉求及公司的可持续发展，分红决策程序符合相关规定，不存在损害公司及

股东特别是中小股东利益的情形。

  （八）限制性股票激励计划情况

  报告期内，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、

预留授予部分第二期解除限售并上市流通以及回购注销部分已获授但尚未解除

限售的限制性股票等工作。我们认为，前述限制性股票激励计划相关事项的审议

及决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司

及股东利益的情形。

  （九）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东暨实际控制人均严格履行各项承诺，未发生违反

相关承诺事项的情形。

  （十）信息披露的执行情况

  报告期内，公司共编制并披露 4 份定期报告和 62 份临时公告。公司严格按

照《上市公司信息披露管理办法》、

               《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信

息披露管理制度》等规定做好信息披露各项工作，确保披露信息的真实、准确、

完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于帮助

投资者及时了解公司状况，切实维护广大投资者的合法权益。

  （十一）内部控制的执行情况

  报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、

                     《企业内部控制基本规范》及配

套指引等有关要求，积极推进公司内部控制规范体系建设，提升公司经营管理水

平和风险防范能力，在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟

通与披露管理等方面均不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，保证公司

经营管理活动和各项工作的规范有序开展。

  （十二）董事会以及下设专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会依照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定召

集、召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案，科学合理地

作出决策，为公司的健康持续发展提供了保障。公司董事会下设的审计委员会、

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会严格依据工作细则开展工作，充分

利用自身专业知识和工作经验，为公司重大事项的决策提供意见和建议，在公司

治理及规范运作等方面发挥了积极的作用。

  四、总体评价和建议

的生产经营情况和各项业务发展，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提

出合理化建议，切实发挥独立董事的作用，确保董事会决策公平、有效，促进公

司规范运作。

对社会公众股东的保护意识，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，

为公司的持续健康发展献计献策，积极推动公司治理结构的完善与优化，更好地

维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                        广西柳药集团股份有限公司

                  独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                          二〇二三年三月二十七日

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