北京市中伦律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司
法律意见书
【资料图】
二零二三年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司
法律意见书
致：江苏博迁新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏博迁新材料股份有限公司的委托，担任发
行人申请 2022 年度向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，现就本所为发行
人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事
项出具法律意见书。
本所根据《证券法》《公司法》《证券注册办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及上交所相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
法律意见书
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书和律师工作报告的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普
通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏和/或误导之处。
对于出具法律意见书和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、发
行人及其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确认函、承诺函、声明函或
说明作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报上交所审核及中国证监会履行注册程序，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用
或根据上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
法律意见书
得用作任何其他目的或用途。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《北京市中伦律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）所载相一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人 2022 年度向特定对象发行股票有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人第二届董事会第十六次会议及发行人 2022 年第二次临时股
东大会审议通过本次发行相关议案，股东大会对董事会全权办理本次发行股票
具体事宜进行授权
会议的董事应到 9 名，实到董事 9 名，会议逐项审议并通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行有关的相关议案，并决定将相关议案提交发行人于 2022 年 10 月 12 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议。审议上述议案时，关联董事王利平、裘
欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
场表决和网络投票相结合的方式，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
法律意见书
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行有关的议案，并同意授权公司董事会全权决定及办理本次发行的具体事
宜。上述议案除《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》外，其余议案
均涉及关联交易，在审议该等涉及关联交易的议案时，关联股东广弘元和申扬
投资均已回避表决。
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发
行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监
管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次发行方
案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理
与本次发行有关的具体事宜；
（2）根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的
核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以
及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有
关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
（3）决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终
止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协
议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执
法律意见书
行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（5）如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出
反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其
授权人士对本次发行方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必
要的补充、调整或修改；
（6）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进
行调整；
（8）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者
按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续
办理本次发行事宜；
（10）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在
上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的
登记托管、限售锁定以及在上交所上市等一切有关事宜；
（11）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章
程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登
记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
（12）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有
关的事宜；
（13）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次
法律意见书
发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
（二） 发行人第二届董事会第十八次会议根据 2022 年第二次临时股东大
会的授权调整本次发行的方案
议的董事应到 9 名，实到董事 9 名，董事会根据股东大会的授权，审议并通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于与
特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议
暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公
司股份的议案》等调整本次发行方案的相关议案。本次发行方案的调整内容系
将原发行方案中“本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让”修改为“本次发行的发行对象所认购的股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让”。审议上述议案时，关联董事王利
平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
根据《证券注册办法》第六十条的规定，“向特定对象发行股票的定价基准
日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对
象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当
由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的
有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具
有重大影响的事项。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中对“发行方案发生重大变化”的
理解与适用的规定，“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券
发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包
括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股
份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加
个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事
项。”
法律意见书
如上所述，本次发行方案的调整内容仅将原发行方案中限制转让期限由 18
个月修改为 36 个月，不属于对本次发行定价具有重大影响的事项，不属于本次
发行方案发生变化的情形，无需由董事会重新确定本次发行的定价基准日，修
订本次发行方案的审议程序符合《证券注册办法》第六十条及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
（三） 发行人第三届董事会第二次会议及发行人 2023 年第一次临时股东
大会审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，股东大会对董事会全权办理本次发行股票具体事宜进行补
充授权
根据发行人说明并经本所律师核查，鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法（征求意见稿）》的发布，为不影响本次发行的顺利推进，发行人召开第三届
董事会第二次会议及发行人 2023 年第一次临时股东大会，审议《江苏博迁新材
料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》并对股东大
会授权董事会办理本次发行股票具体事宜进行补充授权，具体情况如下：
议的董事应到 9 名，实到董事 9 名，会议审议并通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的相关议案，并决定将
相关议案提交发行人于 2023 年 2 月 28 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议。审议上述议案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已
回避表决。
场表决和网络投票相结合的方式，会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。上述议案均涉及
关联交易，在审议该等涉及关联交易的议案时，关联股东广弘元和申扬投资均
已回避表决。
法律意见书
权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权公
司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会、证
券交易所的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的
本次向特定对象发行股票的方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象
发行股票决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
（2）根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策
（如后续正式颁布及生效的《证券注册办法》或其他新颁布实施的法律、行政
法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注册情况及
市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整
本次向特定对象发行股票的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以
及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会、证券交
易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行股票的具体方案及
相关条款进行调整或修改；
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、
会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、
执行、中止或终止与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但
不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托
协议或业务约定书等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执
行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（5）如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案
及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事
会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行股票方案以及与本次向特定对
法律意见书
象发行股票有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
（6）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
向特定对象发行股票的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利
益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情
况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手
续；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进
行调整；
（8）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政
策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延
期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
（10）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在
上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的
登记托管、限售锁定以及在上交所上市等一切有关事宜；
（11）鉴于《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相
关规定尚未正式颁布及生效，若《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生效的《证券注
册办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《证
券注册办法》等相关规定依法调整《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件，以使其符合正式颁布及生
效的《证券注册办法》等相关规定；
（12）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章
程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登
法律意见书
记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
（13）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有
关的事宜；
（14）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次
发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
（四） 发行人第三届董事会第三次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的
授权修订本次发行的相关文件
根据发行人说明并经本所律师核查，鉴于《证券注册办法》于 2023 年 2 月
临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订，具体情况如下：
的董事应到 9 名，实到董事 9 名，董事会根据股东大会的授权，对本次发行的
相关文件进行修订，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏
博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订
稿）>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于江苏博迁新
材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股
份认购协议>暨关联交易的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等议案。审议上述议案时，关联
董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
根据发行人第三届董事会第三次会议，经调整后的本次发行的方案具体如
下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
法律意见书
元。
(2) 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在取得中国证监会作出予
以注册决定的有效期内选择适当时机发行股票。
(3) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认
购本次发行的股票。
(4) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议
公告日（即 2022 年 9 月 27 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 37.63 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
(5) 发行数量
本次发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），最终发行数量将以本
次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
法律意见书
生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围
内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
(6) 募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 82,775.71 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
(7) 限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将
按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
(8) 上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
(9) 滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
(10) 决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日
起 12 个月。
（五） 本次发行可免于发出要约
有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际
支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当
合并计算。
”本次发行完成后，本次发行的发行对象即公司实际控制人王利平持
有的发行人股份及其控制的广弘元持有的发行人股份、合并计算一致行动人申
法律意见书
扬投资持有的发行人股份将超过 30%，将触发全面要约或者部分要约。
根据《发行预案》（修订稿），发行人本次发行拟发行不超过 22,000,000 股
（含本数），按照本次发行股票数量上限 22,000,000 股计算，公司实际控制人王
利平、控股股东广弘元及申扬投资（实际控制人及控股股东的一致行动人）在
本次发行前及本次发行后直接持有发行人的股份数量、占比情况如下：
发行前 发行后
股东姓名/名称
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
王利平 - - 2,200.00 7.76
广弘元 5,155.38 19.71 5,155.38 18.18
申扬投资 1,800.00 6.88 1,800.00 6.35
合计 6,955.38 26.59 9,155.38 32.28
总股本 26,160.00 100.00 28,360.00 100.00
根据《收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过
人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不
符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
若本次发行 22,000,000 股股票，公司实际控制人王利平将通过直接持股、
控制广弘元以及广弘元与申扬投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人
约。
内不转让其于本次发行认购的股份且发行人召开股东大会同意本次发行的发行
对象即公司实际控制人免于发出要约，本次发行可免于发出要约
本次发行的发行对象即公司实际控制人承诺：“自本次发行结束之日起 36
个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股
法律意见书
份。本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股票因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券
监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。”
与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协
议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持
公司股份的议案》。审议上述议案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登
永、蒋颖均已回避表决。
审议通过《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议
案》。审议上述议案时，关联股东广弘元和申扬投资均已回避表决。
鉴于《证券注册办法》于 2023 年 2 月 17 日发布并施行，发行人于 2023 年
授权对本次发行的相关文件进行修订，审议通过了《关于江苏博迁新材料股份
有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协
议>暨关联交易的议案》，《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署
后，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终止。审议上述议
案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。发行人第二届董事会第十八次会议中对发行方案
进行了相应调整，调整后本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
综上，本次发行的发行对象即公司实际控制人承诺自本次发行结束之日起
法律意见书
的发行对象即公司实际控制人免于发出要约，本次发行可免于发出要约。
（六） 本次发行尚需取得的批准
发行人本次发行尚须经上交所审核通过后报请中国证监会履行注册程序、
取得中国证监会关于同意发行人本次向特定对象发行股票注册的批复。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会决议合法、有效，发
行人本次发行已取得应取得的批准和授权，发行人本次发行尚须经上交所审核
通过后报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人本次向
特定对象发行股票注册的批复。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人前身为博迁光伏，博迁光伏系于 2010 年 11 月 5 日在宿迁
市宿豫工商局注册成立的有限责任公司，成立时的注册资本为 2,000 万元，广
博纳米持有博迁光伏 100%的股权。经宿迁市宿豫工商局于 2012 年 12 月 10 日
核准，博迁光伏的名称变更为博迁有限。
外商投资股份有限公司，并聘请审计机构和资产评估机构以 2016 年 5 月 31 日
为审计基准日和评估基准日对公司进行审计和评估。
确认博迁有限截至 2016 年 5 月 31 日的净资产为 95,852,473.37 元。2016 年 8 月
变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，博迁有限经评估的净资产评估值为
立股份有限公司的工商变更登记，宿迁市工商局向发行人核发了变更为股份有
限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321300564312317F）。博迁
新材设立时股东情况为：
法律意见书
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 45,000,000 100.00
料股份有限公司股改净资产变动的专项说明》，鉴于发行人对关联方款项按款项
性质重新分类、对非经营性关联往来发生额按同期银行贷款利率计付利息、与
资产相关的政府补助收入确认等事项进行调整，根据《企业会计准则第 28 号—
会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，对上述事项进行了追溯调
整，调整后的博迁有限截至 2016 年 5 月 31 日的所有者权益（净资产）为
根据发行人《招股说明书》，发行人于 2015 年与广博纳米进行了业务整
合，业务整合中涉及发行人的经营性资产购买及相关人员接收等交易事项构成
同一控制下的业务合并。按照企业会计准则的相关规定，涉及业务的合并比照
企业合并的相关规定处理，合并方在合并中取得的资产和负债，应当按照合并
日在被合并方的账面价值计量；而在该业务合并中，公司购入的机器设备按照
实际交易价格入账，实际交易价格与纳米股份的账面价值差异 53.57 万元，发
行人根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务
信息的更正及相关披露》的有关规定，就该事项进行了追溯调整，对改制时净
资产调整金额为-40.41 万元，上述调整不属于重大差错。调整后的博迁有限截
至 2016 年 5 月 31 日的所有者权益（净资产）为人民币 9,413.38 万元。
关于江苏博迁新材料股份有限公司股改净资产变动的专项说明>的议案》。2018
年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《<关于江苏博迁新
材料股份有限公司股改净资产变动的专项说明>的议案》，鉴于中汇已对发行人
股改净资产追溯调整事项确认并出具专项说明，且本次调整后的净资产数字仍
法律意见书
大于股改时折合的实收股本总额，故本次股改净资产追溯调整事项对博迁有限
的股改未造成影响。
（二） 发行人是有效存续的上市公司
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125 号）核准，并经
上交所于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于江苏博迁新材料股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]209 号）同意，发行人
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,540 万股，并于 2020 年 12 月 8 日
在上交所主板上市挂牌交易，股票简称“博迁新材”，股票代码“605376”。
月 5 日核发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称：江苏博迁新材料股份有限公司
住 所：宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号
法定代表人：王利平
注册资本：26,160 万元
类 型：股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期：2010 年 11 月 5 日
营业期限：2010 年 11 月 5 日至无固定期限
经营范围：镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
业、在册）。
律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人既未出现法律、行
法律意见书
政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定
解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或被宣告破产的情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并
合法存续，不存在法律、行政法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发
行人股票已在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备
实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
股，发行价格为 37.63 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》（修订稿）及发行人确认，本次发行符合《证券法》第九
条、第十条、第十二条的规定。
（三） 本次发行符合《证券注册办法》规定的条件
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据本所律师核查，发行人已按承诺使用前次募集资金，变更部分募
投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法律、法规及规范性
文件的规定（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部
分所述），不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，符合《证券注册办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《2021 年度审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人截至 2021 年 12 月 31 日的合并
法律意见书
及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告的情形，符合《证券注册办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分所述），符合《证券注册办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形（详
见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”及“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述），符合《证券注册办
法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据本所律师查阅控股股东、实际控制人出具的确认并经本所核查，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，符合《证券注册办法》第十一条第（五）项的规
定；
（6）根据本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为（详见《律师工作报告》正文“二十、重大
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述），符合《证券注册办法》第十一条第
（六）项的规定。
的规定，具体如下：
（1） 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 82,775.71 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务，募集资金的使
用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《证券注册办法》第十二条第（一）项规定；
法律意见书
（2） 根据发行人出具的承诺，本次发行的募集资金将不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券注册办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3） 发行人本次发行的募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《证券注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（1） 经本所律师核查，就本次发行发行人履行的决策程序如下：①发行
人第二届董事会第十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的相关议案；②发行人
第二届董事会第十八次会议根据 2022 年第二次临时股东大会的授权审议并通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次发行方案的相
关议案；③发行人第三届董事会第二次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；④发行人
第三届董事会第三次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的授权审议并通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁
新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>
的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等根据《证券注册办法》对本次发
行相关文件进行修订的相关议案。上述股东大会及董事会决议事项包括了本次
发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及
其他必须明确的事项；董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间
间隔已超过六个月，符合《证券注册办法》第十六条的规定。
（2） 经本所律师核查，发行人第三届董事会第二次会议和 2023 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
法律意见书
议案》，发行人董事会结合了发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》（以下简称《论证分析报告》）；发行人第三
届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，发行人
董事会根据《证券注册办法》等对《论证分析报告》表述进行了修改并出具了
《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）》[以下简称《论证分析报告》（修订稿）]，《论证分析
报告》和《论证分析报告》（修订稿）均已包括下列内容：①本次发行证券及
其品种选择的必要性；②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；③
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；④本次发行方式的可行
性；⑤本次发行方案的公平性、合理性；⑥本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施。独立董事已就上述审议事项发表了独立董
事专项意见，符合《证券注册办法》第十七条的规定。
（3） 如《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”所述，发
行人股东大会就本次发行作出的决定，已包括下列事项：①本次发行证券的种
类和数量；②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；③定价方式或者价
格区间；④募集资金用途；⑤决议的有效期；⑥对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；⑦其他必须明确的事项，符合《证券注册办法》第十八条的规定。
（4） 根据《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决
议公告》《江苏博迁新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公
告》并经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行事项作出决议，已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计
票；发行人本次发行股票的发行对象为王利平，属于向公司特定的股东发行证
券，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东广弘元、申扬投资已回避表
决；发行人 2022 年第二次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会均已提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，符合《证券注册办法》第二十
条的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人已于本次发行议案经董事会表决通过后二
法律意见书
个工作日内披露相关决议并及时公告了召开股东大会的通知，符合《证券注册
办法》第四十一条的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人已于发行人股东大会通过本次发行议案之
日起二个工作日内披露股东大会决议公告，符合《证券注册办法》第四十二条
的规定。
模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1） 本次向特定对象（公司实际控制人王利平先生）发行股票数量不超
过 22,000,000 股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。根据《证券期货法律适用意见第
理解与适用，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合
《证券注册办法》第四十条的规定。
（2） 2020 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准江苏博迁新材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125 号），核准发行人
公开发行不超过 6,540 万股新股。主承销商海通证券通过采用网下向询价对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 65,400,000 股，发行价为每股 11.69 元，共计募集资
金总额为 764,526,000.00 元。根据中汇 2020 年 12 月 4 日出具的《验资报告》
（中汇会验[2020]6749 号），发行人募集资金总额为 764,526,000.00 元，扣除
各 项 发 行 费 用 65,174,924.51 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日多于 18 个月，符合《证券注册办法》第四
十条的规定。
（3） 如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所
法律意见书
述，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务，根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用《证券注册
办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用，通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。基于上述，本次发行的募集资金主要投向
主业，符合《证券注册办法》第四十条的规定。
为发行人实际控制人王利平，本次发行的定价基准日为第二届董事会第十六次
会议决议公告日（即 2022 年 9 月 27 日）。本次发行的价格为 37.63 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前
准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行符合
《证券注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，本次发行完成后，
公司实际控制人王利平先生认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，符合《证券注册办法》第五十九条的规定。
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《证券注册办法》第六十六
条的规定。
（四） 本次发行对象（公司实际控制人王利平先生）的认购资金来源等符
合相关要求
限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方
法律意见书
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的公告》，发行人承诺：
“本公司及本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的情形；也不存在承诺收益或其他协议安排的
情形，不存在向发行对象做做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”
江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，王利
平承诺其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资
金，除王利平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司以及王利平控制的
其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的
其他企业）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人及其控股
股东、主要股东直接或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及王利平填
写的调查表，本次发行的发行对象王利平不属于证监会系统离职人员，其亦不
存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象王利平的认购资金来源系
自有资金或自筹资金，除王利平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司
以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接
或间接拥有权益的其他企业）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的
情形，，本次发行的发行对象王利平不属于证监会系统离职人员，其亦不存在
以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件
的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
法律意见书
四、 发行人的设立
（一） 根据发行人的工商资料并经本所律师核查，发行人系由博迁有限整
体变更设立的股份公司，其设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人
的设立”所述。
（二） 本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《2020 年度报
告》《2021 年度报告》《2022 年第三季度报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务
报表以及发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为电子专用高端金
属粉体材料的研发、生产和销售。公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和
亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材
料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产，并
广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业
领域当中。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司的主营业务收入
分 别 为 439,903,590.14 元 、 564,057,786.47 元 、 888,024,887.17 元 及
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人内部设置了生产计划中心、品
控中心、研发中心、营销中心、行政中心、财务中心、人力资源中心、审计部
等职能部门，发行人能够独立进行生产组织、调度、管理，并能独立对外签署
合同、采购原材料、销售产品，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
法律意见书
（二） 发行人的资产独立完整
根据《2021 年度审计报告》、发行人及其子公司提供的主要资产权属证书
并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行
人能够保持其资产的产权明晰与完整。
根据发行人及发行人实际控制人控制的其他企业确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）关联交易”及“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及
其子公司的不动产租赁情况”中所述的关联租赁情况外，发行人不存在向其控
股股东、实际控制人及其控制的企业承租生产场地、生产系统、辅助生产系统
和配套设施等与生产经营相关的资产；发行人控股股东及实际控制人不存在占
用、支配发行人资产的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立
完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已与
其直接聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同，根据发行人提供的相关资料，
发行人已建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到
选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制
人违规干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高
级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董
事会人事任免决定、越权任命的情况；根据发行人、发行人实际控制人控制的
其他企业的确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员不在控股股东、实
际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务
人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独
法律意见书
立。
（四） 发行人的财务独立
根据《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计
报告》《内部控制审计报告》并经发行人确认，发行人已设立独立的财务部
门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行
财务决策，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的
情形；发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独
立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、报告期内股东大会、董事会及监事会的会议资
料并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并制订
较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》及其议事规则的规
定；同时，发行人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门，包括生产计
划中心、品控中心、研发中心、营销中心、行政中心、财务中心、人力资源中
心、审计部等，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独
立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《2020 年度报
告》《2021 年度报告》《2022 年第三季度报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务
报表以及发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为电子专用高端金
属粉体材料的研发、生产和销售。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 439,903,590.14 元 、 564,057,786.47 元 、
法律意见书
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未
与其股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述）。
根据《发行预案》（修订稿），本次发行募集资金将用于补充流动资金或
偿还银行债务（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所
述）。本次募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升，符合发行人的业
务发展目标，不会产生新的同业竞争。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独
立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力，资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的控股股东
根据发行人提供的股东名册、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，广弘元系发行人第一大股东，持有发行人 51,553,800 股，约占
本次发行前已发行股份总额的 19.71%。
截至本法律意见书出具日，广弘元的基本情况如下：
名 称：宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA281AEK3M
住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0554
执行事务合伙人：宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司
成立日期：2015 年 12 月 15 日
法律意见书
合伙期限：2015 年 12 月 15 日至长期
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
广弘元合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 15,100.0000 100.0000 —
广弘元普通合伙人联枫投资系于 2015 年 10 月 26 日注册成立的有限责任公
司（自然人独资），统一社会信用代码为 91330212MA2813CT5T，住所为宁波
市鄞州区首南街道鄞县大道中段 1357 号 2703 室，经营范围为 “投资咨
询。”，营业期限为 2015 年 10 月 26 日至长期，注册资本为 500,000 元，发行
人实际控制人王利平持有其 100%的股权。
法律意见书
截至本法律意见书出具日，申扬投资持有发行人 18,000,000 股的股份，约
占发行人本次发行前已发行股份总数的 6.88%（申扬投资的具体情况详见本法
律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”
之“2.持有发行人 5%以上的股份的股东”所述）。根据王利平、广弘元及申扬
投资于 2016 年 1 月 8 日签署的《一致行动协议》，广弘元及申扬投资作为博迁
有限及其改制后的股份公司的股东期间，在公司经营管理决策等事项中保持一
致行动，申扬投资和广弘元及其提名的董事将在董事会或股东大会审议事项中
作出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。具体程序如下：
（1）申扬投资和广弘元或其提名的董事拟向董事会或股东大会提出应由董事会
或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与王利平进行充分的沟通和交
流，如果王利平对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公
司章程规定的前提下，申扬投资和广弘元或其提名的董事应当做出让步并对议
案内容进行修改，以求达成与王利平一致的意见；如经充分沟通和交流后无法
达成一致意见，申扬投资和广弘元或其提名的董事则应按王利平的意见，以王
利平或王利平实际控制的主体的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对
议案作出与王利平或王利平实际控制的主体相同的表决意见。（2）对于所有需
董事会或股东大会审议的议案，在董事会或股东大会召开前，申扬投资和广弘
元或其提名的董事应当就待审议的议案与王利平进行充分的沟通和交流，直至
与王利平达成一致意见；如经充分沟通和交流后无法达成一致意见，申扬投资
和广弘元或其提名的董事则应按王利平的意见对董事会或股东大会就审议事项
进行表决，与王利平或王利平实际控制的主体表决意见一致。
综上，申扬投资系广弘元及其实际控制人王利平的一致行动人，广弘元通
过直接持股及通过与申扬投资保持上述《一致行动协议》安排，合计直接及间
接控制了发行人 6,955.38 万股股份（约占发行人本次发行前已发行股份总额的
为广弘元为发行人控股股东，申扬投资系控股股东的一致行动人。
（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的股东名册、广弘元的工商登记资料、发行人确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长王利平（中国国籍，无
法律意见书
境外永久居留权，身份证号码：330227196006******，住所：中国浙江省宁波
市）直接持有广弘元 67.1045%的财产份额，且持有广弘元唯一普通合伙人联枫
投资 100%的股权，因此，王利平系广弘元的实际控制人；王利平通过控制广弘
元间接控制了发行人 51,553,800 股股份，约占发行人本次发行前已发行股份总
数的 19.71%。
截至本法律意见书出具日，申扬投资持有发行人 18,000,000 股股份，约占
发行人次发行前已发行股份总数的 6.88%。如《律师工作报告》正文“六、发
行人的控股股东及实际控制人”之“（一）发行人的控股股东”所述，根据
《一致行动协议》安排，申扬投资系广弘元及其实际控制人王利平的一致行动
人，王利平作为广弘元的实际控制人也间接控制了申扬投资所持发行人
综上，截至本法律意见书出具日，王利平通过控制广弘元及广弘元与申扬
投资一致行动的方式合计控制了发行人 6,955.38 万股股份（约占发行人本次发
行前已发行股份总数的 26.59%）的表决权，王利平虽不是公司的直接股东，但
通过投资关系、上述《一致行动协议》安排，能够实际支配公司行为，系发行
人的实际控制人。
（三）控股股东股权质押情况
签署《权利最高额质押合同》，约定将其持有发行人 10,000,000 股限售流通股
质押给上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行。本次质押所担保债务人为广
博控股集团有限公司（以下简称“广博控股”），被担保主债权为债权人（即
上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行）在自 2021 年 1 月 28 日至 2024 年 1
月 28 日止的期间（以下简称“债权确定期间”）内与债务人办理各类融资业务
所发生的债权，债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值 220,000,000 元整
为限。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 3 日出具的《证券质
押登记证明》，该股份质押登记手续已于 2021 年 2 月 2 日办理完毕。
发行人已于 2021 年 2 月 4 日就上述股权质押进行公告。
法律意见书
高额质押合同》，约定将其持有发行人 7,500,000 股限售流通股质押给交通银行
股份有限公司宁波分行。本次质押为最高额质押，所担保债务人为广博控股，
广弘元为债务人与质权人（即交通银行股份有限公司宁波分行）在 2021 年 3 月
担保的最高债权额为 308,000,000 元。根据中国证券登记结算有限责任公司于
发行人已于 2021 年 3 月 16 日就上述股权质押进行公告。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东共计质押公司股份 17,500,000
股，约占其所持股份的 33.95%，约占公司总股本的 6.69%，不存在《监管规则
适用指引第 6 号》所述的大比例质押情形。除上述股份质押外，发行人控股股
东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在其他质押的情形。
七、 发行人的股本变化
（一） 如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本变化”所述，发行人的
设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二） 发行人上市及上市后历次股本总数的变更详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人上市及
上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人在其经登记核准的经营范围内从事业务，发行人报告期内的
主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售，不属于《产业结
营业务未发生重大变化。
（二） 截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司均取得与实际业
务相关的批准和许可。
法律意见书
（三） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在从事类金融业务的情形。
（四） 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情
形。
（五） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
（六） 报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产开发项
目，不存在房地产开发的业务的收入。发行人本次募集资金用途为补充发行人
流动资金或偿还银行债务，不存在募投资金投向房地产业务的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情况，本所律师认为发行人的
主要关联方如下：
制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员为公
司关联自然人；
员、施加重大影响的其他企业。
（二） 关联交易
根据《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计
报告》并经本所律师核查，发行人最近三年与关联方发生的主要关联交易情况
法律意见书
详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述。
（三） 报告期内关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人于报告期内发生的关联交易均已根据《关联交易
决策制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应的决
策机构审议确认。
发行人独立董事已就上述关联交易分别发表了独立意见，认为公司报告期
内发生的关联交易事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（四） 发行人关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联方和关联交易管理制度》及《独立董事制度》
等内部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序，该等规定符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（五） 同业竞争
根据发行人控股股东广弘元及实际控制人王利平的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的
其他企业与发行人及其子公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成
后，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化，本次募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行
债务，不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制
的其他企业之间产生同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争情况，维护发行人及全体股东的利益，发
行人的实际控制人王利平和控股股东广弘元均已签署了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避
免同业竞争的发生；本次发行的募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银
行债务，不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控
法律意见书
制的其他企业之间产生同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家境内外控股子公司、1
家分公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
（二） 发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、租赁情况、商
标、专利及生产经营设备详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”所述。
（三） 发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径
取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法
有效，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担保或第三方
权益的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同主要为授信及借款合同、采购合同和销
售合同，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”所述。
截至本法律意见书出具日，发行人的上述重大合同合法、有效，合同的履行不
存在法律上的障碍。
（二） 截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三） 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东
之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为持有发行人 5%以上股份的股东
提供担保的情况。
（四） 截至 2022 年 9 月 30 日，无应收持有发行人 5%以上股份的股东的
款项，无应付持有发行人 5%以上股份的股东的款项，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情
况，无重大资产收购、兼并的情形。
法律意见书
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人公司章程的制定和修改履行了
法定程序并进行了工商变更备案，其现行《公司章程》包括了《公司法》要求
载明的全部事项，不违反《章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规
定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董
事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等构成，发行人具有健全、清晰的
组织机构，机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设
置程序合法，并完全独立于控股股东、实际控制人，符合《公司法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符
合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三） 发行人自报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》和发行人《公司章程》的规定；发行人股东大会、董事会及监事会
均正常发挥作用。经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重
大决策行为合法、合规且真实、有效，未损害发行人或其股东的权益。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》
及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年已发生的变化符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。发行人上述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经
营政策的延续性产生重大影响。
法律意见书
（三） 发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国
证监会的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据发行人《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》
《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人 2022 年一至三季度主
要税种的纳税申报表以及发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司执行的
主要税种及其税率符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
（二） 根据发行人《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》
《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人的说明，本所律师认
为，报告期内，发行人及其子公司根据国家法律、法规和规范性文件明确规定
享受的税收优惠政策，真实、有效。
（三） 根据发行人及境内子公司税务主管机关出具的证明、境外律师出具
的法律意见书并经发行人确认，报告期内，发行人依法纳税，发行人及其子公
司不存在税务行政处罚的情形。
（四） 根据发行人发布的《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报
告》《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》
以及发行人确认，发行人最近三年取得的主要财政补贴均由相关主管部门支
付，真实、合法、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子
公司从事生产经营活动的均按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》办理了排污许可及排污登记，符合现行环保的法律规定。
（二） 根据发行人提供的相关资料，发行人就研发、采购、生产、检验等
环节制定了《生产安全目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投
入保障制度》等制度，发行人取得了相关质量管理等体系认证证书，包括但不
限于《ISO14001 环境管理体系认证证书》《ISO9001 质量管理体系认证证书》
《ISO45001 职业健康安全管理体系认证证书》等。
法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金用途经股东大
会审议通过，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务，不
会新增关联交易，募集资金的投向符合国家产业政策，募集资金的运用合法合
规，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按承诺使用前次募集
资金，变更部分募投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合法
律、法规及规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 根据发行人确认，发行人的业务发展目标是抓住 MLCC 行业的市场
机遇，发挥公司在电子专用高端金属粉体材料领域的技术优势、品牌优势，在
现有的镍粉、铜粉、银粉、合金粉领域内进行工艺改进、技术研发和产品线延
伸，不断优化产品性能，提高产品在下游客户端的应用表现，保证产品的安全
有效，提升品牌知名度，增强公司产品的竞争优势。将争取进一步扩大公司在
电子专用高端金属粉体材料领域的市场份额，成为全球领先的电子专用金属粉
体材料供应商。同时，为进一步开拓新能源动力等全新应用领域，公司将充分
利用现有的常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术，不断研发新型粉体材
料，以灵活应对市场需求，保持较高的持续盈利能力。
（二） 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的行政处罚详见《律师
工作报告》正文“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的行政处
罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
发行人最近五年不存在被证券监管部门和上交所处罚的情况；发行人最近
五年不存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情况。
（二） 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见
法律意见书
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项详见《律师工作报告》正文“二十、重大诉
讼、仲裁或行政处罚”所述。持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。发行人实际控制人兼董事长王利平不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发
行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次发
行尚须经上交所审核通过后报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关
于同意发行人本次发行股票注册的批复。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈莹莹
经办律师：
夏隽杰
年 月 日
查看原文公告
营业执照公示信息