中国高科: 中国高科关于收到北京证监局警示函的说明公告

证券代码：600730        证券简称：中国高科     公告编号：临 2023-001

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              中国高科集团股份有限公司

      关于收到北京证监局警示函的说明公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   中国高科集团股份有限公司（简称“公司”、“中国高科”）于2022年12

月收到中国证券监督管理委员会北京监管局（简称“北京证监局”）出具的《关

于对中国高科集团股份有限公司 及相关人员采取出具警示函措施的决定》

（[2022]222号）（简称“警示函”），主要内容为公司2021年一季报、半年报

及三季报的收入及成本分期不准确，以及公司未对进一步收购广西英腾教育科技

股份有限公司（简称“英腾教育”）49%、8%股份的义务确认相关负债，具体详

见公司临2022-042号公告。

   关于警示函所载公司2021年前三季度报告收入及成本分期不准确的情况，公

司已于2022年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五

次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。公司已完成更正，相关更正

情况详见公司临2022-013号公告。

   关于警示函所载公司未对进一步收购英腾教育49%、8%股份的义务确认相关

负债的情况，具体说明如下：

   一、收购英腾教育股份的背景情况

公司收购英腾教育 51%股份，并与相关方签署《关于广西英腾教育科技股份有限

公司股份的股份转让协议》等相关协议（简称“股份转让协议”），公司于 2018

年 1 月 5 日完成对英腾教育 51%股权的收购。股份转让协议约定，若英腾教育 2018

年度经审计净利润大于（含本数）2,000 万元，且公司已根据股份转让协议完成

了英腾教育 51%股份的收购，则公司应按协议约定的价格继续收购英腾教育剩余

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司继续收购其 49%股份的前提条件。

资金购买英腾教育 49%股份的事项，该事项需履行国有资产评估备案程序，且需

提交公司股东大会审议。2020 年 1 月，公司收到原控股股东北大方正集团有限

公司通知，获悉：经北大资产经营有限公司研究决定，对中国高科收购英腾教育

英腾教育 49%股份暨关联交易的议案》，经综合考虑继续推进该交易的合法合规

性和可行性，董事会决议终止收购英腾教育 49%股份事项。

通知，英腾教育原股东兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中

心（有限合伙）就英腾教育股份转让协议争议提出的仲裁申请被受理（简称“英

腾仲裁案件”）。

   公司于 2021 年 11 月 19 日、2021 年 12 月 6 日分别召开第九届董事会第十

七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于收购广西英腾教育科技

股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司与英腾教育原股东签订和

解协议。根据和解协议约定，公司继续收购英腾教育 16%股份，且如英腾教育 2021

年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额 7,200 万元和 1,400 万元的

审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额 8,300 万元和 2,400 万元的 90%以

上（含本数），则公司将继续收购英腾教育 3%股份；如英腾教育 2021 年或 2022

年任意一年未达成业绩目标的 90%（含本数）的，但 2021 年与 2022 年累计实现

营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的 90%（含本数）的，则公司将继续

收购英腾教育 8%股份。之后，兰涛等英腾仲裁案件申请人向贸仲委提交了撤案

申请，贸仲委终止了该案仲裁程序。2021 年 12 月，公司已按照和解协议约定完

成了英腾教育 16%股份的收购。截至目前，公司合计持有英腾教育 67%股份。

   根据英腾教育 2021 年度审计报告，其 2021 年经审计的营业收入、净利润均

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未达到和解协议约定的业绩目标，公司 2022 年未继续收购英腾教育 5%股份。公

司将根据英腾教育 2022 年度经审计财务数据，决定是否继续收购其股份。

   上述情况详见公司披露的临2017-027、2019-034、2020-002、2020-006、

     二、关于收购英腾教育股份应确认负债的情况

     （一）确认金融负债对2018年至2021年度财务报表影响

   根据警示函，公司未确认进一步收购英腾教育49%、8%股份义务相关的负债

金额，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，公司应针对上述

购买英腾教育少数股东持有的49%、5%、3%股权的义务确认为金融负债，其金额

等于回购所需支付金额的现值。经计算，前述金融负债对公司2018年至2021年度

财务报表影响如下：

   针对公司收购英腾教育少数股东49%股权的义务确认金融负债，应按公允价

值计量，且在每年年末进行估计重新计量。

   根据股权转让协议，公司应以20,001.05万元的交易对价继续收购英腾教育

元企业债券及600万美元内保外贷借款，加权平均借款利率为5.33%，折现至2018

年末，公司应计提金融负债18,540.34万元。

少公司资本公积和留存收益，调整后净资产为185,559.73万元，调整金额占调整

后净资产的9.99%。

   计提前述金融负债对公司2018年度收入、净利润、总资产以及现金流量无影

响。

估备案程序通过。2020 年 1 月 10 日，公司董事会决议终止收购英腾教育 49%股

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份事项。因此，若公司于 2018 年确认收购英腾教育 49%股权相关金融负债，应

于 2019 年度冲回上述计提金额。故 2019 年、2020 年不涉及前述金融负债问题。

   此外，根据英腾教育原股东就英腾教育 49%股权提出仲裁的情况，公司于

   针对2021年公司确定英腾教育8%股份收购安排之后需计提的金融负债，应按

公允价值计量，且在每年年末进行估计重新计量。

   鉴于英腾教育2021年度经审计净利润为718万元、营业收入为6,389万元，未

达成继续收购5%股权所要求的业绩目标，故公司无需收购英腾教育5%股权。为估

计金融负债金额，公司采用协议约定收购英腾教育8%股份需支付的最小金额作为

预计支付对价,收购英腾教育5%股权的对价为18,368,308.45元，收购3%股权的对

价为11,020,985.07元，合计29,389,293.52元。

司借入55万美元，利率5.92%，公司采用该利率作为折现率。根据计算，公司应

于2021 年度 计提金融负债 2,716.51万元。 2021年度， 公司经审计 净资产为

   计提前述金融负债对公司2021年度收入、净利润、总资产以及现金流量无影

响。

   截至目前，根据英腾教育 2022 年度经营情况，其业绩可能无法达到和解协

议约定公司继续收购其 3%或 8%股权的业绩目标，公司将无需继续收购英腾教育

少数股东持有的 3%或 8%股权（最终以英腾教育 2022 年度经审计的财务数据确

定）。因此，若公司于 2021 年度确认上述金融负债，需在 2022 年度将其冲回。

     （二）会计师事务所审核意见

   利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金融负债的金额进行了复核，

就金融负债计提的金额出具审核意见如下：

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   我们检查了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等

相关协议，董事会决议、仲裁结果等资料，并对中国高科上述说明中的金融负债

计算过程进行了复核，中国高科根据《公司法》中有关董事、监事、高级管理人

员在任职期间每年转让的股份的限制规定对折现期间进行了合理估计，分别用资

本资产定价模型（CAPM）计算的股权回报率和当年存量融资利率进行测算后，采

用影响较大的融资利率作为折现率，其金额计算审慎合理。

   三、其他说明

   公司及相关人员高度重视警示函提出的问题，认真反思监管提出的问题并深

刻领会精神。公司将进一步加强会计核算的规范性、严谨性，加强内部控制，切

实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。敬请广大

投资者理性投资，注意投资风险。

   特此公告。

                          中国高科集团股份有限公司

                               董   事   会

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