九洲药业: 浙江九洲药业股份有限公司关于公司2020年激励计划授予的限制性股票第三期部分解锁暨上市的公告

证券代码：603456      证券简称：九洲药业          公告编号：2023-099

              浙江九洲药业股份有限公司

     关于公司 2020 年激励计划授予的限制性股票

(相关资料图)

              第三期部分解锁暨上市公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

    本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

    本次股票上市流通总数为 540,900 股。

    本次股票上市流通日期为 2023 年 9 月 28 日。

   浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 22 日召开第七

届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议

案》

 ，现就相关事项说明如下：

   一、限制性股票激励计划批准及实施情况

   （一）限制性股票激励计划履行的程序

会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及

其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨立荣先生就提交股东大会审议的

公司 2020 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天

册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划的法律意见书》。

公示期自 2020 年 8 月 26 日至 9 月 4 日，共计 10 天。公示期满，公司未接到关于

本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并

于 2020 年 9 月 5 日披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对

象名单的公示情况说明及核查意见》。

于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意

公司实施 2020 年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计

划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2020 年 9

月 11 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买

卖公司股票情况的自查报告》。

  （二）限制性股票授予情况

第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象

           《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予

名单和授予数量的议案》、

限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 10 日作为本次限制性股票的授予日，向

立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单

进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。

记完成的公告》，本次授予的 192.70 万股限制性股票已于 2020 年 9 月 21 日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  （三）限制性股票回购注销情况

七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销

部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 15.91 元/股的

价格回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2021 年 6 月

七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由 15.91 元/股调

整为 15.71 元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年激励计划部分激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 15.71 元/股的价格回

购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 24,000 股限制性股票。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2021 年 10 月 22 日

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购

注销 2020 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同

意公司以 15.71 元/股的价格回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 8,000 股限

制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销

事项已于 2022 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购

注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公

司以 15.71 元/股的价格回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 14,400 股限制

性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事

项已于 2022 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整

限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由 15.71 元/股调整为

但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 15.46 元/股的价格回购注销 3 名激

励对象已获授但尚未解锁的 19,200 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2022 年 10 月 20 日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办结。

七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于

回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同

意公司以 15.46 元/股的价格回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,400 股限

制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销

事项已于 2023 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于

调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 7 月实施 2022 年度利润分

配方案，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2020 年限

制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 15.46 元/股调整

为 15.06 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 15.06 元/股的价格回购注销 1

名激励对象已获授但尚未解锁的 2,400 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项尚在办理中。

  （四）限制性股票解锁情况

第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司

公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，

同意公司根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件

的 87 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 750,000 股，解锁上市日为 2021

年 11 月 3 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于

公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，

公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，

同意公司根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件

的 83 名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计 545,700 股，解锁上市日为 2022

年 11 月 25 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议

案》，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期已届满，第三次解锁条件已

经成就，同意公司根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合

解锁条件的 81 名激励对象办理第三次解锁，解锁数量共计 540,900 股，解锁上市

日为 2023 年 9 月 28 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。

  二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就的说明

  根据《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

                                     （以

下简称“           《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票

   《激励计划（草案）》”）、

激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司 2020

年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：

           解锁条件                符合解锁条件的情况说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                           公司未发生前述情形，满足

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                           解锁条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

                            本次申请解锁的 81 名激励

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

                            对象未发生前述情形，满足

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                            解锁条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

  激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，              公司 2022 年度经审计净利

分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目              润为 92,701.14 万元，较公

标作为激励对象解除限售的必要条件，第三个解锁限              司 2019 年度经审计净利润

售期的要求为：以 2019 年度净利润为基数，2022 年        同比增长 307.09%，满足解

净利润增长率不低于 120%；                      锁条件。

  注：“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  激励对象只有在上一年度绩效考核结果为 A 或 B

等级时，才能全额将当期拟解除限售的限制性股票解

                           本次申请解锁的 81 名激励

除限售。

                           对象 2022 年度考核结果均

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人

                           为 A 或 B 等级，可全额解

当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额

                           锁当期拟解除限售的份额。

度×激励对象可解除限售比例（N）。

  激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公

司回购注销。

（1）第三个解除限售期，自授予登记完成之日起 36            公司 2020 年限制性股票于

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个            2020 年 9 月 21 日完成授予

月内的最后一个交易日当日止；                       登记，截至本公告披露日，

（2）第三个解除限售期解除限售的比例，为激励对              第三个解除限售期已届满。

象授予份额的 30%。

    三、激励对象股票解锁情况

其当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止

公告日，上述 9 名激励对象的限制性股票已完成回购注销手续，1 名激励对象回购

注销手续尚在办理过程中。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为 81 人，可解

锁的限制性股票数量为 540,900 股，占目前公司总股本 899,492,328 股的 0.06%。

    本次 81 名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：

                            已获授的       本次解锁     本次解锁数

序                           限制性股       的限制性     量占已获授

       姓名          职务

号                            票数量       股票数量     限制性股票

                             (万股)      （万股）      的比例

一、董事、高级管理人员

    WANG BIN

     （王斌）

    LI YUANQIANG

       （李原强）

        董事、高级管理人员小计                  48.80      14.64          30%

二、其他激励对象

        合计（81 名）                     180.30

  注：戴云友先生于 2021 年 5 月 18 日辞去公司财务负责人职务，辞职后仍继续在公司审

计部任职。根据《激励计划（草案）     》的相关规定，其获授的限制性股票完全按照职务变更前

《激励计划（草案）》规定的程序进行。

     四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

     （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

     （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

     （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、

                           《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

      类别            变动前(股)          本次变动（股）             变动后（股）

    有限售条件股份             1,926,400    -540,900            1,385,500

    无限售条件股份         897,565,928      540,900            898,106,828

      总计            899,492,328         0               899,492,328

     五、独立董事意见

     通过核查 2022 年度公司业绩考核结果，拟解锁的 81 名激励对象的个人业绩

考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定

的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁

条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次

可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票

的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草

案）

 》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决

策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

   因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激励计

划第三个解锁期股票解除限售的相关事宜。

   六、监事会审核意见

   根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第三个考核周

期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共 81 名，解锁数量 540,900 股，占

目前公司总股本 899,492,328 股的 0.06%。

   经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2020 年限制性股票第

三个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售

的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股

票激励计划第三个解锁期股票解除限售的相关事宜。

   七、法律意见书结论性意见

   九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中

规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股

票的解锁事宜。

   八、上网公告附件

股票及解锁相关事项的法律意见书（2020 年股权激励计划）。

   特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

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