创新新材: 华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

               华泰联合证券有限责任公司

     关于创新新材料科技股份有限公司使用募集资金

       置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

(资料图)

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）

作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资

产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权并募集

配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续

督导》等文件的有关规定，对创新新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹

资金相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限

公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2022]2467 号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的

数量为 332,594,235 股，发行价格为人民币 4.51 元/股，公司募集资金总额为人民

币 1,499,999,999.85 元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币

人民币 332,594,235.00 元，计入资本公积人民币 1,149,447,808.64 元。

   上述募集资金已于 2023 年 8 月 14 日全部到账，信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 16 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出

具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。

   依照中国证监会相关规定，上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项资

金账户集中管理，公司及子公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

     根据《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的募集资金项目及募集资金使

用计划如下：

                          项目投资额            扣除发行相关的中介费后拟

序号         募集资金用途

                           （万元）            投入募集配套资金（万元）

      年产 80 万吨高强高韧铝合金材

      料项目（二期）

      年产 120 万吨轻质高强铝合金材

      料项目（二期）

合计                            170,347.65          148,098.68

     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集

配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集

配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹

资金解决资金缺口。

     在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募

集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种

条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、

行业竞争状况等多种因素影响。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

     为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股份募集资金到

位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，

并在资金到位后予以置换。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

【XYZH/2023CQAA1F0295】号《创新新材料科技股份有限公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资

项目的实际投资金额为 229,212,156.90 元（含税），公司用募集资金置换上述预

先已投入募投项目的自筹资金。

     截至 2023 年 8 月 31 日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总金额为

人民币 22,921.22 万元（含税），具体情况如下：

                      扣除发行相关的中            自筹资金预先

                                                        本次置换金额

序号       项目名称         介费后拟投入募集            投入金额（万

                                                         （万元）

                      配套资金（万元）              元）

     年产 80 万吨高强高韧铝合

     金材料项目（二期）

     年产 120 万吨轻质高强铝

     合金材料项目（二期）

合计                           148,098.68     22,921.22     22,921.22

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要

求

     公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金

了同意的独立意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

     公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到

账时间不超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求。

五、专项意见说明

     （一）会计师事务所鉴证意见

     创新新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说

明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运

作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了创新新材截至 2023 年 8 月 31

日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

     （二）独立董事意见

     本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募投项目的实施计

划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害

股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币 22,921.22 万元置

换预先已投入募投项目自筹资金。

  （四）监事会意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其置换时间距

募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所股票上市规

 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，

则》

符合募投项目的使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益

的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

六、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相

改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且本次募集资金置换时间距离募集资

金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独

立董事发表了同意意见，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规

定。因此，独立财务顾问对创新新材使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  独立财务顾问主办人：

       杨倩            贾明           张涛

                          华泰联合证券有限责任公司

                              年   月    日

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