软通动力: 独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见-世界简讯

   软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事

   关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

(相关资料图)

  根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规

章制度等的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第一届董事会第二十次会议

相关事项发表如下独立意见：

  一、《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  经审核，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成

长性相匹配，符合公司实际情况及发展的需要，符合公司回报投资者的规划要求，

有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》和《公司章程》的规定，符

合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  综上，我们同意本次年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

  二、《关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说

明的议案》

  经审核，公司不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用情况，没有损

害公司的利益。与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，严格按市场定

价，不影响公司独立性，公司对关联方依赖程度低。

  综上，我们同意 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专

项说明。

  三、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

  经审核，关于公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，公司已按照

相关规定建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的

执行，能够对关联交易、对外担保等重大方面进行有效的控制，保证了公司的经

营管理的正常进行。我们认为公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》客

观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  综上，我们同意 2022 年度内部控制自我评价报告。

  四、《关于确认公司董事 2022 年薪酬、津贴及制定 2023 年度薪酬、津贴方

案的议案》

  经审核，就公司董事的薪酬、津贴，2022 年公司能够严格按照董事会及股东

大会制定的薪酬、津贴核定办法有关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章

程》等的规定，我们认为 2022 年公司董事薪酬、津贴及 2023 年度薪酬、津贴方

案符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

  综上，我们同意公司董事 2022 年薪酬、津贴及制定 2023 年度薪酬、津贴方

案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   《关于确认公司高级管理人员 2022 年薪酬及制定 2023 年度薪酬方案的

  五、

议案》

  经审核，公司高级管理人员 2022 年薪酬及 2023 年度薪酬方案是依据公司所

处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人

员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损

害公司利益。

  综上，我们同意高级管理人员 2022 年薪酬及 2023 年度薪酬方案。

  六、《关于续聘会计师事务所的议案》

  经审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间坚持

独立审计原则，勤勉尽责地完成财务审计工作并按时出具了各项专业报告，报告

内容客观、公正，且该所具备较好的服务意识、执业操守和履职能力。本次事项

的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，

对公司及其他股东利益不构成损害。

  综上，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年

度相关审计服务等工作，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

  七、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  经审核，公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容

真实、准确、完整，如实地反映了公司 2022 年募集资金实际存放和使用情况，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关

规定。

  综上，我们同意关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议

案。

     八、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核：

程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规、规章及规范性文件的规定。

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件

及《公司章程》规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司（含全资子

公司或控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业

务）人员，均为公司在职员工，不包括独立董事、监事，除刘天文先生外，也不

包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女，且不存在下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  所确定的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一

期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限

制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制

性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、

任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规

定，未侵犯公司及全体股东的利益。

或安排。

《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议

案回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利

于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规

范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

  我们作为公司独立董事，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项

提交公司股东大会审议。

  九、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核，公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层

面绩效考核。

  本激励计划公司层面的考核指标为数字化创新营业收入增长率或数字化创

新营业收入累计值增长率或净利润增长率或净利润累计值增长率。紧紧围绕国家

战略，基于多年深厚的行业沉淀和技术积累，软通动力将聚焦重点大客户，积极

发力布局战略新兴行业，持续强化数字化创新能力，夯实稳健业务基础的同时将

把数字化创新业务打造成为新增长引擎，因此数字化创新业务的营业收入增长率

及其累计值增长率能反映公司战略业务的提升，也能反映公司在数字化创新业务

上的持续进步与突破。净利润增长率及其累计值增长率指标是公司盈利能力及企

业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考量了宏观经济环

境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据企

业不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充

分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动

员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，

指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。我们同意公司制定的《公司第一期限制性股票激励计

划实施考核管理办法》。

  十、

   《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事

宜的议案》

  经审核，公司关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划

相关事宜符合公司本次股权激励的事情需要，相关审议程序合法合规。我们同意

关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜。

  十一、《关于部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案》

  经审核：本次部分募投项目实施主体的变更是基于公司募投项目的实施和经

营管理的需要而进行的，符合相关监管规定和公司募投项目建设的需求，有利于

保证项目的顺利实施，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情形。公司在审议该事项时，表决程序合法，符合《公司章

程》和有关法律、法规等的规定。

  综上，我们同意关于部分募投项目实施主体变更为全资子公司的议案。

  十二、关于公司累计和当期担保情况的专项说明

  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，我们

对公司累计和当期担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下专项说明：

  公司累计和当期担保不存在逾期担保的情况，决策程序合法有效，符合相关

法律法规和《公司章程》，没有损害公司及股东的利益。公司累计和当期担保是

基于公司经营情况稳定开展的，有利于其业务发展，利于公司长远利益，符合广

大股东的利益。

             （以下无正文）

（本页无正文，为《软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事关于第一

届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

                    独立董事（签字）：

                                   李   宏

                                   张旭明

                                   简建辉

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