世界通讯！爱柯迪: 2022年度独立董事述职报告

                爱柯迪股份有限公司

  作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们

严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规

(资料图)

的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极

出席公司 2022 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长

远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了

积极作用，现将 2022 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

独立董事姓名     职务       任职起始日期            任职终止日期

 吴晓波      独立董事     2018 年 8 月 15 日   2024 年 9 月 22 日

  吴韬      独立董事     2018 年 8 月 15 日   2024 年 9 月 22 日

 胡建军      独立董事     2018 年 8 月 15 日   2024 年 9 月 22 日

  独立董事基本情况如下：

  吴晓波先生：1992 年 7 月加入浙江大学管理学院，历任常务副院长、院长。

现任浙江大学社会科学学部主任、浙江大学“创新管理与持续竞争力研究”国家哲

学社会科学创新基地主任、浙江大学-剑桥大学“全球化制造与创新管理联合研究

中心”中方主任、睿华创新管理研究所联席所长。2018 年 8 月至今，任公司独立

董事。

  吴韬先生：2007 年 8 月加入宁波诺丁汉大学，曾任化学与环境工程系系主

任及理工学院副院长，现任宁波诺丁汉大学副校长、理工学院院长、诺丁汉宁波

新材料研究院院长、浙江省有机废弃物转化及过程强化技术重点实验室主任。

  胡建军先生：2000 年 1 月加入天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），

现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所所长、IPO

专业委员会主任委员。中国注册会计师协会、澳洲会计师公会（CPA Australia）、

澳大利亚公共会计师协会（IPA AU）资深会员，上海市注册会计师协会理事。

曾于 2011 年至 2014 年任中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会第三、

四、五届委员，2021 年 7 月至 2023 年 1 月任深圳证券交易所第一届创业板上市

委员会委员。2018 年 8 月至今，任公司独立董事。

   上述人员不存在影响独立性情况。

   二、出席会议概况

   （一）出席董事会会议情况

          应参加董事会                                   是否连续两次未

独立董事姓名               亲自出席次数       委托出席次数   缺席次数

              会议次数                                 亲自出席会议

 吴晓波           10      10             0     0           否

  吴韬           10      10             0     0           否

 胡建军           10      10             0     0           否

   （二）出席股东大会情况

       独立董事姓名         本年任期内股东大会召开次数               亲自出席次数

        吴晓波                       3                 3

         吴韬                       3                 3

        胡建军                       3                 3

   （三）董事会各专门委员会会议出席情况

   作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、

会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。

   吴晓波先生作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集

和主持 4 次薪酬与考核委员会会议，出席 5 次战略委员会会议，出席 3 次提名委

员会会议。吴晓波先生充分发挥战略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公

司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意

见，对公司的战略规划提出建议。

   吴韬先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和主持 3 次提名

委员会会议，出席 5 次审计委员会会议。吴韬先生利用行业研究、企业管理、人

才队伍建设方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专

业意见或建议。

   胡建军先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召集和主

持 5 次审计委员会会议，出席 4 次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司

财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部

控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。

  公司能够积极配合独立董事履行职权，凡须经董事会决策的事项，均能够按

法定的时间提前通知独立董事并提供相应资料，为独立董事开展工作创造了便利

条件。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交

易管理制度》等相关规章制度的要求，我们对 2022 年度公司发生的其他日常关

联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2022 年发生的日常关联交易

属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程

中履行了相应的决策、审批程序（2022 年发生的其他日常关联交易均为总经理

决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不

存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，我们对公司 2022 年度的担保事项进行了核查和监督，认为公司

所有担保事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至报告期末，公

司不存在对外担保的情况，也不存在控股股东占用资金的问题，或以前年度发生

并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  我们对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的

存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变

募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

高级管理人员的议案》的议案，经董事会提名委员会推荐，董事长张建成先生提

名，聘任阳能中先生为公司董事长助理，负责对外投资及其投后管理、风控管理

和内审、法务管理等工作。

  第三届董事会第七次会议聘任的高级管理人员具有多年的企业管理和相关

工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所

聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人

员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形

或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规

定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司

章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任阳能中先生为公司董事长助

理。

定执行，未有违反公司制度情况。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司分别于 2022 年 10 月 21 日、2023 年 1 月 30 日发布了《2022

年前三季度业绩预增公告》、《2022 年年度业绩预增公告》，未发生业绩预告

更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  公司于 2022 年 3 月 16 日召开第三届董事会第五次会议，于 2022 年 4 月 27

日召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于聘请 2022 年度财务审计和内部控制

审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具

备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2021 年度审计工作中，能够恪尽

职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同

意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务审计及内

部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报

酬。

事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  公司 2022 年 4 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了公司董事会

提出的公司 2021 年度利润分配预案，此次利润分配以截止 2021 年 12 月 31 日总

股本 862,125,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.00 元（含税）

进行分配，共分配利润 172,425,140.00 元（含税）。自分配方案披露至实施期间，

因股权激励行权，公司总股本由 862,125,700 股增加至 863,192,200 股，本次利润

分配以方案实施前的公司总股本 863,192,200 股为基数，每股派发现金红利 0.20

元（含税），共计派发现金红利 172,638,440.00 元。公司已于 2022 年 6 月 14 日

完成上述股利的发放。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执

行分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要

及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发

展的需要。

   （八）公司及股东承诺履行情况

   公司对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作

出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益

方不存在违背承诺的情况。

   （九）信息披露的执行情况

   本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，2022 年度公司

获得上海证券交易所信息披露评价“A”，能够按照《上海证券交易所股票上市规

则》、《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效地履行好

信息披露义务。

   （十）内部控制的执行情况

   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，

公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障

公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，

能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活

动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，

能够保护公司资产的安全、完整。

   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   报告期内，公司董事会及下属委员会认真开展各项工作，充分发挥各自的专

业能力，认真履行职责，为公司持续高质量发展打下基础。报告期内未发现有董

事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益行为。

  （十二）其他事项情况

  四、总体评价和建议

  报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《上市

公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况、内部控制情况，并针对重

大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的

合法权益。

  最后，我们对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效

的配合和支持表示衷心的感谢！

  特此报告。

                     独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军

                         二〇二三年三月二十一日

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