百大集团: 百大集团股份有限公司对外担保决策管理制度（2023年3月）

            百大集团股份有限公司

            对外担保决策管理制度

                   （2023 年修订）

(资料图)

                   第一章   总 则

第一条 为规范百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担

保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、

                     《上海证券交易所股票上市规则》、

                                    《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件

及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

的担保。

第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

  财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交

的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室组织履行董事会或

股东大会的审批程序，进行信息披露。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不

得相互提供担保。

             第二章    对外担保的审批程序

第五条    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。

第六条 公司对外担保除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议通过。

第七条 下列对外担保须经董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%

以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  股东大会审议上述第（四）项担保时，应当经出席股东大会全体股东所持表决权三

分之二以上表决通过。

第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交

股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联

交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提

前终止担保等有效措施。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议

而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上

以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交

股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过

股东大会审议通过的担保额度。

第十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、

高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量

众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司

可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并

提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过

股东大会审议通过的担保额度。

第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公

司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交股东大会审议的担保事项除

外。

  公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，适用

本制度。

第十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反

担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务

为基础的担保提供反担保的除外。

       第三章   对外担保申请的受理及审核程序

第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作

日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（3）担保的主债务合同；

（4）债权人提供的担保合同格式文本；

（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（6）财务部认为必需提交的其他资料。

第十六条 公司财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查

并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印

件）送交董事会办公室。

第十七条 公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》

的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以

作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十九条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及

表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制

度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

     第四章   对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共

和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司

对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十三条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括

但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意

见、经签署的担保合同等）。

第二十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督

以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变

化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外

担保，必须按照本制度重新履行担保申请审核批准程序。

                第五章   相关责任

第二十六条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的

规定审核公司对外担保事项。

第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定

程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追

究相关责任人员的责任。

                 第六章 附 则

第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

第二十九条 公司董事会负责本制度的解释。

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