曲美家居: 北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市会后重大事项的承诺函

              北京市中伦律师事务所

            关于曲美家居集团股份有限公司

(资料图)

              会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

  曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”“发行人”或“公司”）

证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核。

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为曲美家居本次向特定对象

发行股票并在主板上市项目的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会和

上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规

则》，对曲美家居 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过上交

所上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 4 日）至本承诺函签署日的相关会后事

项具体说明如下：

  一、发行人 2023 年 1-6 月经营业绩变动情况及说明

  （一）发行人 2023 年半年度业绩变动情况

  发行人于 2023 年 8 月 31 日披露了《2023 年半年度报告》，发行人 2023 年

                                                       单位：万元

       项目          2023 年 1-6 月      2022 年 1-6 月     同比变动幅度

     营业收入              194,728.48        253,693.01      -23.24%

归属于上市公司股东的净利润           -15,652.90        12,554.86     -224.68%

归属于上市公司股东的扣除非

                        -12,589.10         8,724.81     -244.29%

  经常性损益的净利润

现归属于上市公司股东的净利润-15,652.90 万元，同比减少 224.68%；实现归属

于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润-12,589.10 万 元 ， 同 比 减 少

      （二）业绩大幅下滑对本次发行的影响

      根据本所出具的《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》，公司不存在《上市公司证

券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体

对照情况如下：

 序号            不得向特定对象发行股票的情形                     公司实际情况

       擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

       认可

       最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

       计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计

       报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

       一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

       见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次

       发行涉及重大资产重组的除外

       现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

       行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

       上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

       证监会立案调查

       控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

       益或者投资者合法权益的重大违法行为

       最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

       的重大违法行为

      发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。公司 2023 年

质性障碍。

      二、会后事项的说明及承诺

审字(2021)第 10098 号”、“普华永道中天审字(2022)第 10098 号”、“普华永道中

天审字(2023)第 10098 号”标准无保留意见审计报告。

行为。

年 1-6 月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象

发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。发行人的

财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。

事会、监事会换届，独立董事傅江女士、非职工代表监事杨敏女士离任，选举

吴桐女士为独立董事、选举曹鹏飞先生为非职工代表监事；2023 年 10 月 12 日，

发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任谢文斌先生为公司副总经理，原副

总经理赵瑞宾先生、吴娜妮女士不再担任公司副总经理，离任后将继续担任公

司其他管理职务。

  上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对发行人的经营管理产生

重大影响。除上述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人员及核心业务人

员未发生变化。

请文件中披露的重大关联交易。

代表人、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会

计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，

亦未发生更换。

股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员

在有关申请文件中的盖章、签名属实。

表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

发行上市和投资者判断的重大事项。

  综上所述，曲美家居 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自通

过上交所上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 4 日）起至本承诺函签署日，不

存在影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重

大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发

生重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及上交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

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