曲美家居: 曲美家居集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函

                  曲美家居集团股份有限公司

     关于 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市

(资料图)

                     会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

   曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”、“发行人”或“公司”）

证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核。

   根据中国证券监督管理委员会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券

交易所上市公司证券发行上市审核规则》，公司对曲美家居 2023 年度向特定对

象发行股票并在主板上市项目自通过上交所上市审核中心审议之日（2023 年 8

月 4 日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：

   一、发行人 2023 年 1-6 月经营业绩变动情况及说明

   （一）发行人 2023 年半年度业绩变动情况说明

   发行人于 2023 年 8 月 31 日披露了《2023 年半年度报告》，发行人 2023 年

                                                             单位：万元

           项目            2023 年 1-6 月      2022 年 1-6 月     同比变动幅度

           营业收入              194,728.48        253,693.01      -23.24%

 归属于上市公司股东的净利润                -15,652.90        12,554.86     -224.68%

 归属于上市公司股东的扣除非

                              -12,589.10         8,724.81     -244.29%

   经常性损益的净利润

现归属于上市公司股东的净利润-15,652.90 万元，同比减少 224.68%；实现归属

于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润-12,589.10 万 元 ， 同 比 减 少

需求仍处于逐步修复和释放阶段，境内品牌分部收入端尚未显著恢复；（2）受

欧美市场需求下滑的影响，境外品牌分部收入有所下降；（3）2023 年上半年公

司仍在持续消化 2022 年采购的高价原材料库存，且 2023 年一季度原材料价格

仍相对较高，导致毛利率有所下降，从而对净利润产生不利影响；（4）受到美

联储、欧央行及全球金融市场加息影响，有息负债成本大幅提高，加之发行人

进行债务置换产生部分一次性利息费用，利息费用规模有所增加，对净利润产

生不利影响；（5）境外子公司 Ekornes 对亚太地区供应链进行升级，合并越南、

泰国工厂，导致员工离职补偿增加，对净利润产生负面影响。

   （二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险

   公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 8 月 4 日获得上海证券交易所审核

通过。审核通过前，发行人已在《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提

示，包括但不限于如下内容：

   “（一）业绩下滑的风险

   公司 2022 年营业收入为 485,250.15 万元，较上年同期收入 507,325.56 万元

下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益后的净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，较去年同期降幅较

大，主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司

债务成本上升的影响。

   根 据 公 司 2023 年 第 一 季 度 报 告 ， 公 司 2023 年 第 一 季 度 营 业 收 入 为

于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为-9,611.62 万 元 和-

务部门初步测算，公司 2023 年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为

-10,800 万元到-16,000 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润-8,550 万元到-12,800 万元，预计较上年同期均出现较大降幅，影响公司经

营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不

利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”

  综上，公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐机构

对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提

示。

     （三）业绩大幅下滑对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公

司的持续经营能力的影响

生重大不利影响

  截至本承诺函出具之日，影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但随

着市场需求逐步释放，原材料价格和海运价格回落及美联储加息周期将进入尾

声，前述不利因素已有所减弱。在前述影响公司业绩的部分不利因素有所好转、

公司整体经营情况较为良好、公司有效实施各项应对措施、行业受到政策大力

支持的背景下，预计相关因素不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不

利影响，发行人仍具有良好的持续经营能力。

  为降低未来相关不利因素对经营业绩的影响，实现业绩改善，公司也采取

一系列应对措施提高公司的持续经营能力。为实现境内品牌分部的业绩改善，

公司已采取的措施包括：（1）焕新品牌，打造“多功能空间”的战略定位；（2）

焕新产品，精简 SKU，持续提升产品竞争力；（3）持续升级传统渠道，加强布

局大宗业务；（4）重塑营销路径，发力线上渠道；（5）优化成本费用管控，实

现降本增效；（6）国内产能布局优化，盘活土地资产等。为实现境外品牌分部

的业绩持续增长，公司已采取的措施包括：（1）革新营销和品牌印象；（2）升

级明星单品，扩充非舒适椅品类；（3）小店模式深入中国大区等。

  综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，通过提升业绩的各项举

措，长期来看，公司经营业绩将稳步改善，预计 2023 年 1-6 月业绩大幅下滑的

情况不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含本

数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

                                                      单位：万元

序号           项目名称                  预计投资总额        拟投入募集资金金额

            合计                       85,169.51        80,000.00

     本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策

及公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。境内、境

外产能建设项目的实施将进一步提升公司软体品类产能规模及订单承接能力，

有助于优化产能布局，缩短供货周期，全过程把控产品品质；偿还借款项目将

有助于缓解公司业务经营的偿债压力，实现公司稳健发展。因此，本次发行将

提升公司的市场竞争力，对于公司可持续发展具有重要意义。

     本次向特定对象发行股票完成后，境内、境外产能建设项目的推进预计将

使公司的总资产、净资产规模大幅度提升；偿还借款项目的实施将使公司资产

负债率有所下降，资产负债结构更趋合理。公司整体抗风险能力将得到提升，

有利于公司主营业务持续、稳健发展。

     本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致公司

资产收益率、每股收益等财务指标在短期内被摊薄，但项目建成投产后，公司

收入规模及利润水平将得到一定提升，盈利能力将进一步增强，长期经营实力

得到更加有效的保障。

     综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性

不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

     （四）业绩大幅下滑对本次发行的影响

     公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注

册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况

如下：

序号           不得向特定对象发行股票的情形              公司实际情况

      擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

      认可

      最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

      计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计

      报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

      一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

      见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次

      发行涉及重大资产重组的除外

      现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

      行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

      上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

      证监会立案调查

      控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

      益或者投资者合法权益的重大违法行为

      最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

      的重大违法行为

     此外，本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。

     综上，公司 2023 年 1-6 月经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要

求，不构成本次发行的实质性障碍。

     二、会后事项的说明及承诺

审字(2021)第 10098 号”、“普华永道中天审字(2022)第 10098 号”、“普华永道中

天审字(2023)第 10098 号”标准无保留意见审计报告。

行为。

年 1-6 月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象

发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。发行人的

财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。

事会、监事会换届，独立董事傅江女士、非职工代表监事杨敏女士离任，选举

吴桐女士为独立董事、选举曹鹏飞先生为非职工代表监事；2023 年 10 月 12 日，

发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任谢文斌先生为公司副总经理，原副

总经理赵瑞宾先生、吴娜妮女士不再担任公司副总经理，离任后将继续担任公

司其他管理职务。

  上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对发行人的经营管理产生

重大影响。除上述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人员及核心业务人

员未发生变化。

请文件中披露的重大关联交易。

代表人、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会

计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，

亦未发生更换。

股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人

员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

次发行上市和投资者判断的重大事项。

  综上所述，曲美家居 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目自通

过上交所上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 4 日）起至本承诺函签署日，不

存在影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重

大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发

生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将及

时向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所报告。

  特此承诺。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行

股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签章页）

法定代表人：

              赵瑞海

                               曲美家居集团股份有限公司

                                      年   月   日

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