兴化股份: 陕西兴化化学股份有限公司关于向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函

            陕西兴化化学股份有限公司

  关于向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函

深圳证券交易所：

(资料图片仅供参考)

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”、“发行人”）

向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 5 月 17 日通

过深圳证券交易所上市审核中心审核，并已取得中国证监会于 2023 年 6 月 17

日出具的《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》

（证监许可〔2023〕1323 号）。

  公司于 2023 年 8 月 31 日披露了《2023 年半年度报告》，2023 年半年度业绩

相比 2022 年同期大幅下降，该事项不会对本次发行构成实质性障碍，发行人仍

符合向特定对象发行股票的相关条件。根据中国证监会《监管规则适用指引--

发行类第 7 号》等规定，公司对自深圳证券交易所上市审核中心审核通过后至本

承诺签署日期间发行人会后事项进行了审慎核查自查，并出具说明及承诺如下：

   一、发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损情况及原因分析

  （一）发行人 2023 年半年度发行人经营业绩情况

实现归属于上市公司股东的净利润-17,580.97 万元，同比下降 141.01%。

  发行人 2023 年半年度主要经营数据如下：

                                                                  单位：万元

  业绩指标      2023 年 1-6 月       2022 年 1-6 月         变动金额           变动比例

营业收入            162,663.56          188,164.96       -25,501.39    -13.55%

营业成本            163,960.28          128,846.29        35,114.00     27.25%

营业毛利             -1,296.72           59,318.67       -60,615.39    -102.19%

毛利率                 -0.80%                31.52%       -32.32%     -102.54%

营业税金及附加             798.73               1,777.37      -978.64     -55.06%

  业绩指标        2023 年 1-6 月       2022 年 1-6 月         变动金额          变动比例

期间费用                7,049.08               5,060.41      1,988.67    39.30%

其他收益                   28.81                143.43       -114.62    -79.92%

投资收益                 -240.53               -387.38         146.85   -37.91%

资产减值损失             -4,971.50           -1,006.16        -3,965.33   394.10%

信用减值损失                 40.39               -613.74         654.13   -106.58%

营业利润              -14,287.35           50,617.05       -64,904.39   -128.23%

营业外收支净额                29.99               -631.89         661.88   -104.75%

利润总额              -14,257.36           49,985.15       -64,242.52   -128.52%

所得税费用                 -39.79               7,767.62     -7,807.41   -100.51%

净利润               -14,217.57           42,217.53       -56,435.10   -133.68%

归属 于上 市公 司股

                  -17,580.97           42,870.00       -60,450.96   -141.01%

东的净利润

扣除 非经 常性 损益

后归 属于 母公 司所       -17,462.82           43,515.46       -60,978.28   -140.13%

有者的净利润

注：2023 年 2 月，发行人完成了对榆神能化的同一控制下企业合并。上表中的发行人 2022

年 1-6 月财务数据为按照同一控制下企业合并原则追溯调整后的发行人财务数据。

   （二）发行人 2023 年半年度经营下滑、由盈转亏情况的主要原因

   发行人本部为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为全资子公司陕西

延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）、控股子公司陕西延长石油榆

神能源化工有限公司（以下简称“榆神能化”）。兴化化工 2023 年 1-6 月营业收入

较上年同期下降 82,109.13 万元，净利润较上年同期下降 64,284.40 万元，占归

属于上市公司股东的净利润下降金额的 106.34%，是导致公司合并报表净利润下

降的主要原因。榆神能化 2023 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 56,607.74 万

元，净利润较上年同期增长 8,195.63 万元，由于刚刚进入试生产期，为上市公

司 2023 年半年度贡献了部分净利润。

      二甲基甲酰胺（DMF）价格与去年同期相比大幅下降，降幅分别为 65.97%、64.80%，

      综合毛利率下降 41.76%，两项产品毛利额减少 67,518.21 万元，是导致兴化化

      工营业收入、毛利额、净利润下降的主要因素。具体情况如下：

         （1）两期收入、成本情况

产        销量          单价          收入         单位成本            成本          毛利额

                                                                                    毛利率

品       （吨）         （万元/吨）     （万元）         （万元/吨）        （万元）         （万元）

液

氨

DMF     45,809.74      0.44     20,041.80          0.49    22,525.57    -2,483.77   -12.39%

甲

醇

甲

胺

其

               /           /    21,774.04            /     21,235.47       538.57     2.47%

他

合

               /           /   106,040.07            /    116,892.49   -10,852.42   -10.23%

计

产        销量          单价          收入         单位成本            成本          毛利额

                                                                                    毛利率

品       （吨）         （万元）       （万元）         （万元）          （万元）         （万元）

液

氨

DMF     52,886.84      1.24     65,730.03          0.56    29,503.15    36,226.88    55.11%

甲

醇

甲

胺

其

               /           /    17,502.27            /     17,315.79       186.47     1.07%

他

合

               /           /   188,154.86            /    128,845.93    59,308.94    31.52%

计

        注：“其他”指转供电力、蒸汽、合成气、循环水、驰放气等材料的销售等。

         （2）两期收入、成本、毛利、售价变动情况

       收入变动         成本变动                      单位售价       单位成本       毛利率

产品                               销量变动

       （万元）         （万元）                      变动比率       变动比率       变动

液氨     -10,338.04    -5,196.34     -1.53%      -23.23%    -12.49%   -12.41%

DMF    -45,688.23   -6,977.58     -13.38%      -64.80%    -11.86%   -67.51%

甲醇      -1,523.69    -3,670.15     -6.21%       -3.59%    -10.53%    10.33%

甲胺     -28,836.60      -29.04      12.21%      -65.97%    -11.00%   -74.92%

其他       4,277.43     3,919.67          /            /          /     1.44%

合计     -82,109.13   -11,953.43          /            /          /   -41.75%

      由上表可知，2023 年 1-6 月，主要产品的单位成本较 2022 年同期都有所下

降，但是 DMF、甲胺价格较 2022 年同期下降幅度更大，这是导致兴化化工 2023

年 1-6 月收入、毛利率较 2022 年同期下降的主要原因。

      综上，兴化化工 2023 年 1-6 月受甲胺、DMF 等产品需求疲软、价格下滑影

响，收入、毛利率下降严重，导致兴化化工净利润转为亏损。

      榆神能化受 2023 年 3 月在建项目开始试生产影响，营业收入较 2022 年同期

增长明显，其 2023 年半年度营业收入为 56,617.83 万元，净利润为 6,864.07

万元，对上市公司 2023 年半年度净利润形成一定支撑。

      综上，兴化化工 2023 年 1-6 月受甲胺、DMF 等产品需求疲软、价格下滑影

响，收入、毛利率下降严重，是导致发行人 2023 年半年度经营下滑、由盈转亏

情况的主要原因。

      二、发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损是否可以合理预计且

已经充分提示风险

      在兴化股份向特定对象发行股票通过审核之前，相关方已在《陕西兴化化学

股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》、《粤开证券股份有限

公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票之发行保荐书》等

文件中作出了风险提示，具体如下：

      “1、宏观经济风险

  受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可

能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公

司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。

  受产品价格下降、原材料煤炭价格上涨等多因素影响，公司 2022 年归属于

母公司净利润同比降低 26.88%，2023 年一季度净利润由盈转亏，同比降低

-149.84%。公司所处的煤化工行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争

等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑、

持续亏损的风险。

  ……

  上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023 年 2 月 10 日，公司

权，并于 2023 年 2 月 23 日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行

实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、

中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若

出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

  公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司

已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动

可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或

因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利

影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能

满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也

将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。”

  综上，发行人业绩下滑且亏损在向特定对象发行股票通过审核前是可以合理

预计的，并且已在本次发行申请文件中充分提示相关风险。

    三、发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损是否对发行人当年及

以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响

   发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损对发行人业绩产生短期不利影响，但

不会对发行人当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，

原因如下：

   从业绩下滑原因来看，主要是受产品价格波动导致的，该事项对发行人业绩

产生短期不利影响，但从中长期来看预计并不具有可持续性，不会造成不可逆转

的下滑。煤化工企业经营业绩除受下游需求、价格波动影响外，还受到企业自身

生产成本的影响。随着宏观经济持续增长，下游需求疲软将得到改善，原材料及

能源动力价格的上涨趋势放缓或回落，使得对发行人毛利率的不利影响将减轻或

消除。

   发行人所处行业的政策环境、市场空间长期向好趋势未变。发行人属于国有

控股上市公司，一向重视环保、安全治理。兴化化工经过技术改革，强化管理，

气、液、固废均合规处置，达标排放。在化工行业竞争加剧的情况下兴化化工能

够高负荷生产，通过产能释放降低了单位成本、提升了效益。随着政策上能源“双

控”目标约束趋紧、安全环保要求日益提高的多重压力，加之宏观政策的调控，

行业准入严格限制，煤化工行业竞争强度将得到逐步改善和缓解。

   发行人虽然 2023 年 1-6 月亏损，但是截止 2023 年 6 月末的货币资金为

储备及现金流充足的情况有利于满足发行人营运资金需求及必要的资本性支出。

   随着控股子公司榆神能化后续产量逐步接近设计生产能力，其规模化竞争优

势将凸显，盈利能力也将逐步得以释放。2023 年 1-6 月，尚处于试生产阶段的

榆神能化已实现净利润 6,864.07 万元，成为该期间发行人新的盈利增长点。

额较 2023 年 1 季度显著减少。

     四、发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损是否对本次募投项目

产生重大不利影响

     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），

扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                 拟投入募集资金

序号        项目名称       实施主体      投资总额（万元）

                                                  （万元）

      收购新能源公司 80%股

      权

      投资建设产业升级就地

      改造项目

             合计                     138,206.82      90,000.00

     本次募投项目均处于目前已有产业的下游，通过实施两个募投项目，能够有

效延伸发行人产业链，将完善“一头多尾”的产业格局，即以煤制合成气为源头，

可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品。为此实施募

投项目有助于将提高发行人产品附加值，是提升发行人长期盈利能力和竞争能力

必要手段，对发行人长期发展和持续经营起着决定性作用。

     同时，本次募投项目均属于煤基乙醇项目，其生产成本与传统发酵乙醇相比，

具备明显的成本优势和竞争能力，市场前景良好，并且乙醇市场中煤基乙醇的市

场占有率尚低，煤基乙醇增长潜力较大。为此，实施募投项目，预计将有利于发

行人尽快实现争夺乙醇市场占有率。

     发行人 2023 年半年度亏损，主要是由于发行人主要产品甲醇、液氨、甲胺

和 DMF 的毛利率为负造成的，而发行人乙醇产品同期的毛利率为正，是子公司榆

神能化盈利的主要原因。

     综上，本次募投项目不会因发行人 2023 年半年度业绩亏损而发生重大变化。

因此，发行人经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

     五、发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损对本次向特定对象发

行股票的影响

     根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股

票与兴化股份实际情况对照如下：

                                           兴化股份

序号            不得向特定对象发行股票发情形

                                           实际情况

      最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

      者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意

                                       类型为标准无保

                                       留意见的审计报

      留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利

                                       告

      影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

      现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

      或者最近一年受到证券交易所公开谴责

      上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

      司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

      控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

      资者合法权益的重大违法行为

      最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

      法行为

     截至本承诺函出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》

                              《证券法》

                                  《上市

公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的

条件。因此，公司 2023 年半年度业绩下滑且亏损不构成公司本次发行股票的实

质性障碍。

     六、会后重大事项承诺

格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字(2021)0659 号、希会审字

（2022）1690 号、希会审字(2023)1063 号的标准无保留意见的审计报告。2023

年 1-6 月的财务报表未经审计。

年度业绩下滑且亏损情况及原因分析”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对

象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情

况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

大影响的人员变化。

《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》；于 2023 年 5 月 26

日召开 2022 年年度股东大会，前述议案未获通过。发行人正在调整日常关联交

易议案并落实关联交易预计内容、金额，并将再次履行法定的董事会、股东大会

审议程序。除上述事项外，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有

发生未在向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。

王新刚、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师杜敏、温重勋、北

京国枫律师事务所及签字律师李大鹏、王冠、何敏、北京天健兴业资产评估有限

公司及签字评估师黄俊、王天才，未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

权纠纷，也不存在影响公司本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

制人分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中

的盖章、签名属实。

有效期内启动并完成发行。

大会表决或者其虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。

投资者判断的重大事项，将及时向深交所报告。

  特此承诺。

  综上所述，截至本承诺函出具之日，发行人会后事项期间未发生可能影响本

次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，发

行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人 2023 年半年度业绩下

滑且亏损的情况不构成发行人本次发行的实质性障碍。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司关于向特定对象发行股票项目会

后重大事项的承诺函》之签章页）

 法定代表人签名：

              樊洺僖

                               陕西兴化化学股份有限公司

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