江南化工: 海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通之独立财务顾问核查意见

               海通证券股份有限公司

关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部

【资料图】

       分限售股份上市流通之独立财务顾问核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽

江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度

重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管

理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等

相关法律法规和规范性文件的规定，对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之

部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本数量变化情况

徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的

批复》（证监许可[2021]2387 号）核准，江南化工获准向北方特种能源集团有限

公司（以下简称“特能集团”）发行 259,583,806 股股份，向中国北方工业有限

公司（以下简称“北方公司”）发行 170,375,085 股股份，向奥信控股（香港）

有限公司（以下简称“奥信香港”）发行 159,682,102 股股份，向西安庆华民用

爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）发行 53,883,664 股股份，向陕

西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）发行 35,443,721 股股份，向广

西建华机械有限公司发行（以下简称“建华机械”）125,448,721 股股份，向容县

储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行 34,436,903 股股份，

向广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行 31,977,130 股股份，

向南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行 29,517,357 股股

份购买相关资产。

日，该次发行完成后，上市公司总股本增加至 2,648,922,855 股，期间公司股本未

发生变动。

限售的股份为 865,907,349 股，占公司总股本的 32.69%。

  二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特能集团、北方公司、奥信

香港、庆华民爆和建华机械通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36

个月内不得转让。陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得

的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按以下条件和

计算方式分三次解禁：

  （1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之

日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已

经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条

件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的净利润数÷三年合

计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021 年业绩补偿股数。

  （2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报

告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次

解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数

+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易

取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022 年业绩补偿

股数。

  （3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报

告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的

减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减

值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未

解禁股份数－2023 年业绩补偿股数－减值补偿股数。

         锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股

       份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦

       遵守上述锁定期限的约定。

         至 2023 年 9 月 29 日，陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次

       交易取得的公司股份锁定期将满 24 个月。且本次交易购买的标的资产 2022 年度

       业绩承诺已完成，完成情况详见公司于 2023 年 4 月 7 日在巨潮资讯网披露的《海

       通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联

       交易 2022 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》。根据陕西产投、储安烟花、

       冯大农牧、南星锑业出具的承诺，其股份第二次解禁的条件已经达到，故本次对

       其持有的限售股份按第二次解禁比例对相应股份进行解禁，具体解禁股份数量计

       算如下：

                                                                                      此次解禁股

         持有限售股        对应标    2022 年    承诺业        承诺业        承诺净利        解禁股份

持有人                                                                                    份数量

         份数（股）        的公司    承诺业绩      绩（万        绩（万        润（万           数量

                                                                                       （股）

                             完成情况       元）         元）         元）          （股）

                      陕西庆华

                      汽车安全

陕西产投     26,646,092          已完成       2,818.90   3,906.62   11,356.73    8,797,629   12,192,343

                      系统有限

                       公司

储安烟花     25,216,751   广西金建   已完成                                          9,220,152   11,651,736

                      华民用爆

冯大农牧     23,415,559          已完成       6,144.70   7,765.21   22,950.21    8,561,571   10,819,471

                      破器材有

南星锑业     21,614,366   限公司    已完成                                          7,902,991    9,987,206

合计       96,892,768    -        -             -          -           -   34,482,343   44,650,756

       注：上表此次解禁股份数量=（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净

       利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份

       数。

         截至本公告日，本次申请解除股份限售的 4 名股东严格履行了上述承诺或承

       诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。本次申请上市流通的 4 名股东不存

       在对上市公司的非经营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规担保等损害

       上市公司利益的行为。

         三、本次解除限售股份上市流通情况

 存在质押、冻结情况，亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，

 股份解除限售的具体情况如下：

                                                                   本次可上市流

                                                  本次可上市                             质押/冻结的

      限售股份持有人名             持有限售股份                                  通股数占公司

 序号                                               流通股数                               股份数量

         称                  数（股）                                   总股本的比例

                                                   （股）                                （股）

                                                                     （％）

        合   计                    96,892,768       44,650,756             1.6856           0

      四、本次解除限售后上市公司的股本结构

      本次解除股份限售后上市公司的股本结构变化情况如下：

                 本次限售股份上市流通前                                         本次限售股份上市流通后

                                                   本次变动数

 股份性质                             占 总 股 本                            股份数量           占总股本比

                股份数量（股）                             （股）

                                  比例（%）                              （股）            例（%）

一、限售条件流

通股

二、无限售条件

流通股

三、总股本            2,648,922,855          100.00                 0    2,648,922,855       100.00

      五、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问海通证券认为：

      江南化工本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；

 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办

 法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规

 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。

 本独立财务顾问对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份

解除限售事项无异议。

 （以下无正文）

 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通之独立财务顾问核查意

见》之签章页）

  项目主办人：

                    林双         彭成浩

                         海通证券股份有限公司

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