哈三联: 关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

 证券代码：002900      证券简称：哈三联          公告编号：2023-073

            哈尔滨三联药业股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股

(相关资料图)

               份上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第一个解除限期解除限售条件已

经成就，符合解除限售条件的激励对象共 168 名，本次限制性股票解除限售的股

票数量为 2,311,814 股，占公司目前总股本的 0.73%。

  公司于 2023 年 9 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第

八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件已成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权

及相关规定，公司办理了激励计划第一个解除限售期的解除限售手续，本次符合

解除限售条件的激励对象共计 168 人，可解除限售的限制性股票数量合计

  一、公司 2022 年限制性股票激励计划概述

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司

股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关

议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司

<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于 2022 年第二次临时股东大会审议的

性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关

公示激励对象的异议。2022 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公

司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公

司股票情况的自查报告》。

事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上

述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

限制性股票并完成过户登记，授予价格 6.98 元/股。

会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注

册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中 40,000 股库存股份用途由“用

于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

更 40,000 股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023 年 4 月 28

日，股份注销工作完成，公司总股本由 316,600,050 股减少为 316,560,050 股。

会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的

议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、

《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议

案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

   二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：“本激励计划限制性

股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励

对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿

还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计

划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                              解除限售

解除限售安排                 解除限售时间

                                               比例

 第一个     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成

解除限售期    之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成

解除限售期    之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个     自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成

解除限售期    之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并

注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    如上所述，本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为

 后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2023年9月30日后首

 个交易日（2023年10月9日）进入第一个解除限售期。

                                       符合解除限售条件

       公司《激励计划(草案)》规定的解除限售条件

                                          说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无     公司未发生前述情

法表示意见的审计报告；                            形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润   条件。

分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                       激励对象未发生前

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

                                       述情形，满足解除

或者采取市场禁入措施；

                                       限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每

个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

             对应考

   解除限售期                    业绩考核目标          公司2022年扣除股

             核年度

                                            份支付费用前的归

第一个解除限售期     2022   2022 年净利润不低于 1,200 万元   属于上市公司股东

第二个解除限售期                                    的扣除非经常性损

                                            益后的净利润为

第三个解除限售期     2024   2024 年净利润不低于 5,000 万元   1,804.28万元，满足

  注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非         解除限售条件。

经常性损益后的净利润为考核口径。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限

制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购

并注销。

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考

评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限

                                        本次激励计划实际

售比例如下表所示：

                                        授予登记人数175

 考评结果（S）     S≥80  80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 人，其中7名激励对

 个人层面解除限售比例  1.0   0.8     0.7     0    象因主动离职已不

                                        符合激励条件。本

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当 次激励计划在职并

年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。                   符合条件的168名

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结 激励对象绩效考核

果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。           结 果 均 为 80 分 以

                                        上，满足按1.0比例

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难

                                        解除限售的情形。

以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划

的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激

励计划。

    综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限

  售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象为168人，可解除限售的限制

  性股票数量为2,311,814股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，

  董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关

  解除限售事宜。

    三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的

  议案》、

     《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，1名激励对象因离职而不再符

  合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性

  股票数量由6,815,183股调整为6,805,183股。

      上述会议确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，1名激励对象因离职

  放弃认购公司本次授予的限制性股票，激励对象由176名变更为175名，实际登记

  的限制性股票数量由6,805,183股变更为6,775,183股。

      截至本公告披露日，公司2022年度利润分配方案已实施完成。根据公司《2022

  年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购

  价格由6.98元/股调整为6.88元/股。由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动

  离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票

  共计170,000股，后续注销完成后本次激励计划限制性股票数量将由6,775,183股

  调整为6,605,183股。

      除上述调整外，本次实施事项与公司已披露激励计划内容不存在差异。

      四、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排

  票总数的35.00%，占公司目前总股本比例为0.73%。

                                            本次可解除限      剩余未解除限

                        首次获授的限        已解除

                                            售的限制性股      售的限制性股

 姓名          职位         制性股票数量        限售的

                                             票数量         票数量

                          （股）          数量

                                             （股）         （股）

一、董事、高级管理人员

梁延飞    董事、副总裁兼董事会秘书         100,000     0      35,000      65,000

朱自红            董事                   100,000          0          35,000         65,000

赵志成           财务总监                  100,000          0          35,000         65,000

二、中层管理人员、核心骨干员工

中层管理人员、核心骨干员工（165 人）               6,305,183         0        2,206,814      4,098,369

       合计（168 人）                   6,605,183         0        2,311,814      4,293,369

      注：1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票

  解除销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，本次超出部

  分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人

  所作公开承诺。2、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

      五、本次限制性股票解除限售后公司股份结构变化情况

                     本次限售股份上市流                              本次限售股份上市流

                        通前                     本次变动            通后

       股份性质

                                                （股）

                      股份数量         比例                       股份数量          比例

                      （股）          （%）                       （股）          （%）

  有限售条件股份            147,951,133   46.74%      -2,281,814 145,669,319      46.02%

  其中：高管锁定股           141,175,950   44.60%         30,000 141,205,950       44.61%

      股权激励限售股          6,775,183   2.14%       -2,311,814    4,463,369      1.41%

  无限售条件股份            168,608,917   53.26%      2,281,814 170,890,731       53.98%

       股份总数          316,560,050 100.00%                 - 316,560,050    100.00%

      注：变动前股本结构表截至 2023 年 8 月 31 日，变动情况仅考虑本次限制性股票解

  除限制事项，为公司初步测算结果，实际变动结果以本次限制性股票解除限售事项完成

  后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

      六、董事会薪酬与考核委员会意见

      经核查，公司本次可解除限售激励对象主体资格合法有效，符合《上市公司

  股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年

  限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划第一个解除

  限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

      七、独立董事意见

      经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法

  规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发

生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的

解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综

上，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，

同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。

  八、监事会核查意见

  经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管

理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司为本次激励计划

  九、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所就公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具

法律意见书结论意见如下：

购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办

法》、《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》

的相关规定。

及《激励计划》的相关规定。

法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议

通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注

册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

  十、独立财务顾问意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至

本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草

案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需

根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

  十一、备查文件

股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部

分限制性股票相关事项之法律意见书；

有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回

购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。

  特此公告。

                        哈尔滨三联药业股份有限公司

                                       董事会

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