中信建投证券股份有限公司
【资料图】
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝”或“公司”)2021 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
圳证券交易所股票上市规则》、
—主板上市公司规范运作》等有关规定,对兔宝宝增加 2023 年度日常关联交易
预计额度事项进行了审慎核查,核查情况与意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议和 2022 年
度股东大会审议通过了《关于 2023 年度公司日常关联交易的议案》,公司预计
发生日常关联交易 600 万元。
根据实际业务开展需要,公司决定新增与德清农商银行的关联交易预计额度
届监事会第三次会议,审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度
的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本
次新增加的预计关联交易金额无需提交公司股东大会审议。
(二)预计调增的日常关联交易情况
单位:万元
关联交 年初预 本次新 调整后的预 截止公告日已
关联交易类别 关联人
易内容 计金额 增金额 计金额 发生金额
接受关联方提供 德清农 存款利
的存贷款服务 商银行 息
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
浙江德清农村商业银行股份有限公司
注册资本:110,020.6548 万元;企业类型:股份有限公司;法定代表人:丁
爱平;注册地址:浙江省德清县武康街道沈长圩街 50 号;主要经营范围:吸收
公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算等。
(二)与上市公司的关联关系
公司副董事长程树伟先生担任德清农商银行董事,根据深交所关联交易指引
的相关规定,德清农商银行为公司关联企业。因公司与其办理存款和结算业务发
生利息收入属关联交易。
(三)履约能力分析
上述关联方经营正常,信用状况良好,不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司在德清农商银行办理存款和结算业务,存款利率和结算费率以国家规定
为基础,由双方按市场价格协调确定,其中存款利率不低于同期中国人民银行规
定的存款基准利率,亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利
率;结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价遵循公
平、公正、公开的市场化原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,
符合公司整体利益。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重
大依赖,不会对公司独立性产生不利影响。
五、审议程序
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(一)董事会审议情况
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交
易预计额度的议案》,关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
事前认可意见:公司所预计的关联交易遵循市场化原则进行,定价遵循公平、
公正、公开的市场化原则,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,符
合公司整体利益。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联
方形成依赖,符合公司经营管理需要。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们认为公
司本次增加关联交易金额事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规
定,符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此,同意将公司增加农
商银行 2023 年度日常关联交易计划额度事项提交公司董事会审议,关联董事需
回避表决。
独立意见:经核查,该关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常
业务往来,且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事
依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合
规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、
法规、《公司章程》等的规定。鉴于此,我们同意增加与浙江德清农村商业银行
股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计额度。
(三)监事会意见
公司2023年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、
公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
上述增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过,
关联董事已回避表决,独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事
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会审议,并发表独立董事意见,符合相关法律、法规的规定。本议案无需提交公
司股东大会审议。
公司上述增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项为公司开展日常经营活
动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,
上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述,保荐机构对公司增
加 2023 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名: _______________ _________________
牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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