奥士康: 奥士康科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

 证券代码：002913                        证券简称：奥士康                      公告编号：2023-045

                            奥士康科技股份有限公司

              关于深圳证券交易所问询函的回复公告

(资料图)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）于 2023 年 9 月 7

日收到深圳证券交易所下发的《关于对奥士康科技股份有限公司 2023 年半年报的问

询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第 6 号）（以下简称“问询函”），公司董事

会对上述问询函提到的问题高度重视。现将相关情况公告如下：

  问题 1．报告期内，你公司实现营业收入 20.42 亿元，其中国外销售收入为 11.99

亿元，占报告期营业收入的 58.75%。请结合公司业务布局、主要产品市场情况等说

明你公司国外销售收入占比较高的原因及合理性，并结合重要合同、海关数据、出口

退税、出库单等数据说明你公司国外销售的真实性。

  公司回复：

  （1）公司业务布局及主要产品市场说明

  公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售。公司主要产品为单/双面

板、高多层板等，应用广泛，主要以数据中心及服务器、通信及网络设备、汽车电子、

消费电子为核心应用领域，辅以能源电力、工控、安防、医疗等应用领域。

                                                                                    单位:万元

产品大

                                        外销收                                         外销收入

 类     营业收入         占比      外销收入                 营业收入          占比      外销收入

                                        入占比                                           占比

单/双面                18.65

 板                   %

四层板                 74.24

及以上                  %

其他业

务收入

 合计     204,150.37                       58.75%   456,748.25    100%     259,451.40    56.80%

外销收入占比较高主要原因是海外市场一直是公司重点布局的方向，2020 年、2021

年、2022 年、2023 年 1-6 月公司外销收入占比分别为 54.39%、55.19%、56.80%和

子、数字能源、数据存储及服务器、汽车电子等多个行业，主要客户包括三星、HPE、

仁宝、广达、现代摩比斯等各行业知名企业，而该类知名客户又能够形成示范效应，

有助于公司外销业务的进一步拓展。

  同时，由于行业产品特性、客户群体分布导致公司外销占比总体较高，同行业上

市公司亦存在外销收入占比超过 50%的情况，如胜宏科技、沪电股份、世运电路、崇

达技术等，具体如下：

                                                                                      单位:亿元

 公司名称                                    外销收                                          外销收入占

              营业收入           外销收入                    营业收入              外销收入

                                         入占比                                            比

  奥士康           20.42        11.99       58.75%         45.67           25.94         56.80%

 胜宏科技           36.70        未披露         未披露            78.85           49.06         62.22%

 沪电股份           37.63         30.33      80.58%         83.36           62.94         75.51%

 世运电路           21.51         17.88      83.13%         44.32           36.78         82.98%

 崇达技术           28.80         16.28      56.53%         58.71           33.66         57.34%

  据此可知，外销收入占比超过 50%在行业中是一种比较常见的现象，公司外销

收入占比在同行业公司处于合理区间，结合目前公司产品构成，外销收入占比数据真

实合理。

  （2）销售合同情况

  公司主要产品印制电路板是定制化产品，开发客户需要较长周期， 客户粘性较

强，大部分客户属于战略合作形式，签订长期的合作框架协议。

  基于公司的以需定产策略，公司在取得销售合同/销售订单后安排生产。对于外

销业务，公司会参照交货约定（包括数量、交货地点、交货方式等）进行排产计划，

公司所有销售业务具有真实的交易背景，均已签订具有商业实质的销售 合同或销售

订单。

  （3）海关数据情况

  报告期内，公司外销收入与海关报关数据对比如下：

                                                                   单位:万元

项目                                                2023 年 1-6 月

  报告期内，公司合并外销收入与出口报关合计数差异金额 6,079.28 万元，占合

并外销收入比重为 5.07%，主要差异系产品出口报关时间差及与境外子公司收入合

并导致。

  （4）出口退税情况

  报告期内出口退税与海关数据对比如下：

                                                                 单位：万元

                                       出口退税销售额归属报关出口月份金额

                        出口退税销

    单体        月份                     2023 年 1 月   2023 年 1-6     2023 年 6 月

                          售额

                                          前           月               后

奥士康、惠州奥士     2023 年 1

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 2

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 3

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 4

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 5

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 6

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 7

 康、广东喜珍         月

奥士康、惠州奥士     2023 年 8

 康、广东喜珍         月

              合计        183,108.08    30,386.40   113,843.49      38,878.19

 注：数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  公司 2023 年 1 月到 8 月出口退税申报金额 18.31 亿元，其中归属于 2023 年 1 月

到 6 月报关出口的金额 11.38 亿元，与公司的出口报关数据相符。

  （5）出库单情况

                                                           单位:万元

项目                              2023 年 1-6 月

  以上差异系出库的时间与确认收入的时间不一致造成的。

  根据公司收入确认的具体标准，对于国外销售，公司在发出货物，取得报关单并

运送至客户指定地点后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户时确认收入，若

客户属于供应商管理库存（即 VMI）方式的，公司在发出货物，客户签收、核对确

认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户时确认收入，由于客户指定交

货地和 VMI 业务的存在，导致出库、报关、收入确认存在时间差。

  综上所述，报告期奥士康相关收入分布符合产业特性，外销收入占比处于合理水

平，外销收入具备真实的交易背景及商业实质，收入确认符合企业会计准则的相关规

定，外销销售收入真实完整。

  问题 2．报告期末，你公司的资产负债率为 49.96%，流动负债占负债总额的比

例为 77.23%。请结合有息负债及到期情况、可动用货币资金余额、运营资金周转安

排、融资渠道及融资能力等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需

要，是否存在流动性风险，以及拟采取的风险防范措施。

  公司回复：

  （1）有息负债

  报告期末，公司有息负债总额 19.90 亿元，其中一年内到期有息负债总额 12.17

亿元；

                                                           单位：万元

   序号             到期时间                         到期金额

            合计                               121,666.79

            累计                               199,012.37

说明：以上到期金额只包括本金

   （2）可动用货币资金余额

   报告期末可动用货币资金余额为 15.80 亿元，可用货币资金可以覆盖 2024 年 6

月 30 日前到期的 12.17 亿元有息负债；

                                                      单位：万元

     序号              项目                                  金额

   受限的货币资金主要系指银行承兑汇票保证金 32,367.24 万元，信用 证保证金

   （3）运营资金周转安排

   公司运营资金周转主要是经营活动中的日常经营支出、筹资活动中 的银行借本

还息，目前资金可满足公司日常经营需求。

                                                                     单位:万元

          项目       2020 年       2021 年       2022 年           2023 年 1-6 月

  经营活动现金流入        267,093.30   407,837.40   400,875.85         232,899.23

  经营活动现金流出        233,271.52   327,382.74   297,047.86         202,544.95

 经营活动产生的现金流量

     净额

   （4）融资渠道及融资能力

   报告期内公司资信情况良好信用评级，与银行等金融机构一直保持 良好的合作

关系，并能够持续获得授信支持。截至 2023 年 8 月 31 日，公司尚有未使用银行授

信额度超过 13.30 亿元。

   截至本问询函回复之日，公司未出现过有息债务逾期情形。

   （5）管控措施

   为防止发生流动性风险，公司采取的管控措施如下：

资金的使用效率。同时提高资金周转速度，及时回笼资金，保证企业稳健运营。

理需求，积极调整相应的指标内容，建立动态风险指标体系，适当增加资金流入流出

情况趋势分析与预测。

   综上所述，公司盈利能力及现金流状况良好、且短期借款到期时间相对分散，集

中还款压力较小，融资渠道畅通，不存在流动性风险。公司基于建设的流动性风险预

警指标体系，通过定期监测与分析，起到流动性风险预警的提示作用，实时动态调整

公司的资金安排，避免流动性风险。

   问题 3．《奥士康科技股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况汇总表》显示，你公司与全资子公司奥士康精密电路（惠州）有限公

司（以下简称惠州奥士康）的非经营性资金往来的期初余额为 3.62 亿元，报告期内

累计发生金额为 37.69 亿元，报告期内偿还累计发生金额为 38.45 亿元，期末余额为

   （1）请分笔列示前述往来款项的形成时间、账龄、偿付安排、是否及时履行审

议程序及信息披露义务。

   公司回复：

余额为 2.86 亿元。

   发生额差异原因是财务人员统计失误，原发生额数据汇总到了 2023 年 8 月 1 日，

更正后的数据请见同日披露的《奥士康科技股份有限公司更正公告》（ 公告编号：

   分笔列示如下：

                                                                单位：万元

            支付惠州奥士                     偿还奥士康金

 支付时间                     偿还时间                      期末余额         账龄

             康金额                          额

                             费用

                             费用

                             费用

                             费用

                              费用

                              费用

                            重分类          1,746.48

  总计        296,990.60                  304,539.33   28,624.96

   奥士康资金转入惠州奥士康后，以活期存款或通知存款的方式存放 在惠州奥士

康的银行账户内，以获取更高的收益，资金安全可控；对于公司资金安排需经董事会

审批的业务，均已经董事会通过审批，需公开披露的内容，均已及时披露。

   截至回复日，上述余额 2.86 亿元已经收回。

  （2）请结合惠州奥士康的业务开展情况、往来资金的最终流向与用途等，说明

你公司与惠州奥士康发生大额非经营性资金往来的原因及合理性。

  公司回复：

  为实现上市公司资金的整合与调配，盘活存量资金，调剂资金余缺，加速资金周

转，提高资金收益，降低财务费用，公司通过对集团内部资金进行统一调配和部署，

对各全资子公司的银行账户、融资、结算、票据等方面进行集中管理。

  公司财务部门依据公司制度对集团资金进行统一调配管理，在合理 信披的前提

下通过合规渠道优化集团资金收益。奥士康资金转入惠州奥士康后，以活期存款或通

知存款的方式存放在惠州奥士康的银行账户内，已获取更高的收益，给股东创造更多

价值。

  （3）请说明你公司是否采取有效措施保障往来资金的安全。

  公司回复：

  公司内部资金调度管理目的为提高资金利用效率及收益水平、降低 公司财务费

用等；公司制定了《资金管理办法》《关联交易决策制度》等内部控制制度，其中对

资金管理、财务管理等方面的内部控制作了专门规定。惠州奥士康为奥士康的全资子

公司，执行与奥士康相同的内部控制制度，公司内部控制体系健全有效，能够保证公

司的资金安全。具体如下：

对资金管理、财务管理等方面的内部控制作了专门规定。

  公司各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据

各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风

险防范措施，各部门不相容职务分离、相互监督。

司制定了《内部审计制度》等，对内部审计机构职责范围、监察审计的种类和方式、

内部审计的工作流程等事项进行了规定。

  公司设立了对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，

公司内部审计工作包括对预算内外资金管理使用情况的审计，对公司财 务及所属各

单位的经济活动进行内部审计和监督等。

于控股股东、实际控制人及其他关联方，相关资金活动不受控股股东、实际控制人的

控制与限制，亦不存在侵占、利益输送等违规情况。

  综上所述，公司相关内控体系安全且有效，可保证资金安全。

  会计师核查意见：

  针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

  （1）了解公司资金管理、投资活动等相关的内部控制设计；

  （2）访谈公司管理层，了解奥士康与惠州奥士康资金往来形成的原 因及用途；

  （3）获取惠州奥士康 2023 年银行理财、活期存款、通知存款的交易明细，检查

交易真实性；分析资金流向惠州奥士康的合理性；

  （4）获取奥士康、惠州奥士康公司往来款涉及银行账户的对账单，对资金流向

进行核查，分析资金流向的合理性；

  （5）获取双方的往来明细账并进行核对，检查往来余额的准确性；

  （6）获取银行的产品协议书，明确其产品定位，以确定公司财务核算的准确性。

  （7）获取奥士康关于资金安排的董事会决议，以确定相关业务经过恰当的审批。

  经核查，我们认为：

  奥士康资金转入惠州奥士康后，以活期存款或通知存款的方式存放 在惠州奥士

康的银行账户内，以获取更高的收益、降低公司财务费用等，用途合理；惠州奥士康

为奥士康的全资子公司，资金安全可控；对于公司资金安排需要董事会审批的业务，

公司均已经董事会适当审批，需要披露的，均已适当披露。

  问题 4．你公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于全资子公司增资实施股权激励

及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》显示，你公司拟在全资子公司广东喜珍电

路科技有限公司（以下简称广东喜珍）层面实施股权激励，具体方式为以肇庆佐安企

业管理中心（有限合伙）（以下简称肇庆佐安）作为股权激励平台向广 东喜珍增资

年半年报及公开信息显示，增资交易已办理完成工商变更登记手续，你公司对广东喜

珍的持股比例下降至 72%。

  （1）你公司于 2023 年 3 月 15 日披露的公告显示，广东喜珍 2022 年 9 月 30 日

未经审计的净资产为 4.09 亿元，评估机构以该日作为评估基准日，采用收益法评估

的广东喜珍股东全部权益价值为 4.19 亿元，你公司以此评估价作为增资交易的定价

依据。而根据你公司于 2023 年 4 月 29 日披露的 2022 年年度报告，广东喜珍 2022

年度经审计的净资产为 4.79 亿元，较 2022 年 9 月 30 日增值 0.7 亿元。请说明广东

喜珍在短期内出现净资产增值的原因和具体情况，你公司在 2022 年资产负债日之后

仍以 2022 年 9 月 30 日作为定价基准日的原因，交易定价是否合理。

  公司回复：

为自 2022 年 9 月启动广东喜珍股权激励事项后，管理层召开相关会议宣导新一轮股

权激励事项，充分调动了核心员工的工作积极性和主人翁意识，直接带来经营管理水

平快速提升，盈利能力提高。盈利能力提升具体表现在单位成本下降明显，其中材料

成本率下降 13.8%，制造费用率下降 2.9%；其次月均销售额增长超过 30%，以上综

合造成毛利率提升 8.3%，净资产增值 0.7 亿。

定价合理。

股权激励会议，会议确认 2022 年 9 月 30 日作为股权激励的定价基准日，并在 2022

年 12 月披露了《子公司员工股权激励实施管理办法》。

托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对广东喜珍进行资产评估（以 2022

年 9 月 30 日为资产评估日，主要系考虑到 2022 年 3 季报已披露，且参照行业惯例

均选择年末、年中或季度末作为评估基准日），并于 2023 年 2 月 15 日出具了资产

评估报告。

  同时，公司根据公开渠道可以查询到，股权激励方案公告日与评估基准日时间间

隔较长在市场上有较多案例。

果参考。立足于广东喜珍经营现金流量情况考量，评估公司核验了广东喜珍历史年度

经营相关数据，包括收集了历史年度销售台账、最新的在手订单和企业销售计划，亦

在经访谈了解到公司销售、采购及财务结算等结算模式和回款周期。由于广东喜珍于

基于稳健原则，按趋势分析法以历史数据为基础，同时对于未来年度的预测基于企业

销售计划的分析判断并结合行业的历史平均增长水平来预测；相关成本费用、相关税

费的预测按照历史平均水平来考虑；折现率在参考无风险、风险报酬率 及行业贝塔

值、资本结构等因素基础上综合确定，在上述方式的基础上测算得出最终结果为

   广东喜珍在自身历史经营状况及行业大环境影响下，无法明确预测 2022 年四季

度获利能力大幅提升。2021 年广东喜珍投产以来，在手订单不稳定，同时该工厂主

要是制造和生产消费类产品，订单能见度不超过 45 天。材料成本占比超过 50%以上

的覆铜板、铜箔、铜球等铜类原材料受大宗商品铜与市场需求变化及宏观消费需求的

影响较大，价格具有周期性和不可预测性。同时启动股权激励后，管理层召开会议确

定 2022 年 9 月 30 为定价基准日。以上综合造成交易定价未考量 2022 年四季度增量

的利润。

   （2）2023 年半年报显示，广东喜珍的净资产增至 5.6 亿元，净利润由 2022 年 9

月 30 日的 0.3 亿元增至 0.82 亿元，请说明报告期内广东喜珍的净资产及净利润增幅

较大的原因，你公司是否存在明确预期广东喜珍相关财务数据增幅较大 却仍放弃增

资交易的优先认购权的情形，你公司放弃增资交易的优先认购权是否侵 害了中小投

资者的利益。

   公司回复：

下，销售额逆市增长，原材料成本在管控加强后下降，产品良率提升。

用率平均下降 0.7%；

   上述综合导致最终销售净利率提升 7%。因此 2023 年上半年净资产及净利润出

现较高增长。

净利润会出现较大增幅。2021 年广东喜珍投产以来，在手订单不稳定，同时该工厂

主要是制造和生产消费类产品，订单能见度不超过 45 天。材料成本占比超过 50%以

上的覆铜板、铜箔、铜球等铜类原材料受大宗商品铜与市场需求变化及宏观消费需求

的影响较大，价格具有周期性和不可预测性。

益和竞争力，广东喜珍与肇庆佐安遵守《广东喜珍电路科技有限公司章程》等相关规

定，肇庆佐安在未实缴出资之前不享有广东喜珍的利润分配权益。因此，公司放弃增

资交易的优先认购权不存在侵害中小投资者的利益。

  （3）请说明肇庆佐安是否已向广东喜珍完成实缴出资，如否，请进一步说明广

东喜珍的利润分配安排，肇庆佐安是否存在尚未实缴出资即享有利润分配的情形，并

请说明相关人员的实缴出资计划、资金来源，是否存在以广东喜珍的分红款冲抵或缴

纳出资的可能性。

  公司回复：

向广东喜珍实缴出资，但不存在未实缴出资即享有利润分配的情形。具体如下：

  根据《广东喜珍电路科技有限公司章程》规定，“公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应

经全体股东同意。”2023 年 5 月 23 日，经全体股东一致决议：广东喜珍按照股东的

实缴比例出资进行利润分配。

路科技有限公司章程》和《增资扩股协议书》规定，激励对象出资期限最晚为 2041

年 10 月 31 日。但肇庆佐安书面承诺将于 2023 年 12 月 31 日前完成对广东喜珍的实

缴出资，因此，结合回复 1 肇庆佐安不存在让广东喜珍的分红款冲抵或缴纳出资的

情形。

  （4）请说明本次子公司股权激励的业绩考核指标、锁定期及解锁安排、退出机

制、纳税安排等。

  公司回复：

  广东喜珍股权激励计划（以下简称“子公司激励计划”）不属于《上市公司股权

激励管理办法》规定的上市公司股权激励，子公司激励计划按照《奥士康科技股份有

限公司子公司员工股权激励实施管理办法》（以下简称“管理办法”）进行员工股权

激励，依照上述公司内部管理办法，公司业绩考核指标由子公司执行董事于每年年初

或股权激励计划方案通过审议后提议，并提交奥士康管理层确定；激励对象个人绩效

根据激励对象个人对子公司目标达成的价值贡献进行考核。由于本次股 权激励计划

涵盖考核期间较长（2023 年至 2032 年），分阶段设置具体考核指标具有合理性。

   根据上述管理办法，公司制定了 2023 年公司业绩考核指标和相应的个人业绩考

核指标，2023 年度公司业绩考核指标为：2023 年广东喜珍扣除非经常性损益净利润

不低于 10,400 万元。

   根据上述管理办法，本次激励计划的激励总额未超过激励计划实施 后标的子公

司总注册资本的 30%，将在 120 个月内分 10 个批次解锁。每年度将根据当年度公司

业绩考核指标的目标达成率解锁相应股份，实际解锁股份比例将由以下方式确认：

   每年度实际解锁股份比例=该年度目标达成率×2.8%

   根据上述管理办法，解锁的激励份额由奥士康回购，回购价格不高于市场公允价

值。

   各激励对象将根据税收法律的相关规定，依法合规申报缴纳税款。

   （5）请结合（1）-（4）的问题，进一步说明你公司是否存在向特定对象输送利

益及损害上市公司利益的情形。

   公司回复：

   综上所述，面对严峻的市场环境和日益激烈的市场竞争，公司选择适时启动有效

的激励政策具有迫切性，且激励实施过程中，广东喜珍在管理水平获得提高后收益有

所增长。根据上述实施子公司股权激励的过程可见，股权激励以 2022 年 9 月 30 日

为基准日经评估的股权价值作为公允价值具有合理性，不存在明确预期 广东喜珍相

关财务数据增幅较大却仍放弃增资交易的优先认购权的情形，不存在尚 未实缴出资

即享有利润分配的情形，不存在以广东喜珍的分红款冲抵或缴纳出资的可能性，不存

在向特定对象输送利益及损害上市公司利益及中小投资者利益的情形。

   特此公告。

                               奥士康科技股份有限公司

                                     董事会

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