海光信息: 海光信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688041        证券简称：海光信息   公告编号：2023-022

(资料图片仅供参考)

              海光信息技术股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金以

集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内

未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销；

人民币 3,000 万元（含）；

董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在本次回购期间暂无明确的减持公司

股份计划，如后续新增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义

务。

     相关风险提示：

格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者

部分实施的风险；

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的

事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购

方案的风险；

法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 回购方案的审议及实施程序

  （一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第一届第二十六次董事会会议，审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，

以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次

事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）根据《公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公

司股东大会审议。

  （三）2023 年 8 月 23 日，公司总经理沙超群先生向公司董事会提议回购公

司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞

价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。内容详见公司于

到提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-018）。

上述股份回购提议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

 二、 回购方案的主要内容

 （一）本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者

利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机

制，促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密

结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能

力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜

时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年

内用于上述用途；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三

年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注

销。

 （二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

 （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

 （四）回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上

情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。

  (1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，回购期限自该日起提前届满；

  (2) 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

购方案之日起提前届满。

  (1) 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推

迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  (2) 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日；

  (4) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  (1) 开盘集合竞价；

   (2) 收盘前半小时内；

   (3) 股票价格无涨跌幅限制；

   (4) 公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

   公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市

场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

   本次回购资金总额不超过人民币 5,000 万元（含），不低于人民币 3,000 万

元（含）。按本次回购价格上限 90.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为

        拟回购数量         占公司总股本          拟回购资金总

回购用途                                                回购实施期限

        （万股）          的比例（%）          额（万元）

用于股权                                                自董事会审议通

激励或员    33.33~55.56   0.0143~0.0239   3,000~5,000   过股份回购方案

工计划                                                 之日起 12 个月内

   本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。

   若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规

定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （六）本次回购的价格：不超过人民币 90.00 元/股（含），该价格不高于公

司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

   如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

  （七）本次回购的资金总额：回购资金总额不超过人民币 5,000 万元（含），

不低于人民币 3,000 万元（含），资金来源为公司自有资金；

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

   按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 5,000 万元（含），

回购价格上限 90.00 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员

工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                         按回购金额上限回购           按回购金额下限回购

          本次回购前

                                  后                    后

股份                占总                   占总                   占总

类别                股本                   股本                   股本

   股份数量（股）              股份数量（股）              股份数量（股）

                  比例                   比例                   比例

                 （%）                  （%）                  （%）

有条

件限

售流

通股

无条

件限

售流

通股

总股

 本

注：1、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

   （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

归属于上市公司股东的净资产 1,776,259.15 万元，流动资产 1,470,397.79 万元。

按照本次回购资金上限 5,000 万元测算，分别占上述数据数据的 0.22%、0.28%、

不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

资金为 1,055,852.56 万元，公司以人民币 5,000 万元上限回购股份，对公司偿债

能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有

利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研

发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发

展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公

司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公

司的条件。

 （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见

证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规

范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》

的相关规定。

民币 3,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公

司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公

司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，

公司本次股份回购具有必要性。

是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，

符合公司和全体股东的利益。

 （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作

出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利

益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划

的情况说明

  经核查，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级

管理人员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司

股份的情况；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵

的行为。

  公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、

回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司

股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

 （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

  经核查，截至本公告披露日，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、公

司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减

持公司股票的计划。

 （十三）提议人提议回购的相关情况

  提议人沙超群先生系总经理。2023 年 8 月 23 日，提议人向公司董事会提议

回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值

的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提

高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一

起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，

公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用

于股权激励或员工持股计划。

  提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购

期间无减持公司股份计划。

  提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的

规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法

定程序，充分保障债权人的合法权益。

 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会

授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限

于：

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表

决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调

整；

包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的

文件、合同、协议等；

会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

 三、 回购方案的不确定性风险

格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者

部分实施的风险；

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的

事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购

方案的风险；

法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                    海光信息技术股份有限公司董事会

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