当前最新：瑞康医药: 关于出售资产的公告

证券代码：002589      证券简称：瑞康医药         公告编号：2023-031

              瑞康医药集团股份有限公司

                 出售资产公告

(资料图片)

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

   ·本次股权交易未构成关联交易。

   ·本次股权交易未构成重大资产重组。

   ·本次股权交易实施不存在重大法律障碍。

   ·本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交瑞康

医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）2023 年第二次临

时股东大会审议。

   其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。

  一、交易概述

  （一）基本情况

   吉祥山医学诊断技术有限公司（以下简称“吉祥山”）与乌鲁木齐地九疆甜商

贸有限公司（以下简称“地九疆甜”）签署了《股权转让协议》，吉祥山拟将其持

有的新疆瑞邦生物有限公司（以下简称“新疆瑞邦”）及新疆驿讯商贸有限公司（以

下简称“新疆驿讯”）51%股权以人民币 48,647,615.36 元的交易价格转让给地九疆

甜。本次交易完成后，吉祥山将不再持有新疆瑞邦及新疆驿讯的股权，公司的合

并报表范围将发生变化。

   本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  （二）审批程序

   上述事项经公司于 2023 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第二次会议，以 9

票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票

上市规则》6.1.8 条之规定：上市公司发生本规则第 6.1.1 条规定的购买资产或者

出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产

易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计总资产金额为人

民币 1,833,107.46 万元，公司自 2022 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 1 日期间，累

计发生的出售资产交易所涉及的资产总额和成交金额（孰高）在连续十二月内经

累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%，故本次股权交易尚需提交公司股

东大会审议。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具新疆瑞邦生物有限

公司审计报告（天圆全审字【2023】001258 号）、新疆驿讯商贸有限公司审计

报告（天圆全审字【2023】001257 号）。

  二、交易当事人基本情况

   （一） 吉祥山医学诊断技术有限公司

   住所：北京市昌平区科技园区医科路 9 号院 6 号楼 207 室

   法定代表人：石忠琴

   注册资本：103 万元人民币

   统一社会信用代码：91410100MA47YBHUXK

   成立日期：2020-04-02

   公司类型：有限责任公司(法人独资)

   经营范围：医疗器械、计算机软硬件的技术咨询、技术服务、技术开发；销

售 I 类、II 类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、生活用消毒用品、

化工产品（不含危险化学品）；租赁医疗器械、机械设备；计算机系统集成；企

业管理咨询（不含中介服务）；专业承包、施工总承包；设计、代理、制作、发

布广告；家庭劳务服务；摄影服务；会议服务；承办展览展示；销售第三类医疗

器械；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三

类医疗器械、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   吉祥山医学诊断技术有限公司系公司全资孙公司。

    （二） 乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司

    住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）河南东路 781 号劳动就业和社会保障

服务中心五层、六层 600-176 室

    法定代表人：潘存廉

    注册资本：10 万元

    统一社会信用代码：91650104MACFLNMT75

    成立日期：2023-05-05

    公司类型：有限责任公司（自然人独资）

    经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品零售；服装

服饰零售；日用品销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；食品销

售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；信息技术咨询服

务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；包装服务；办公服务；婚庆礼仪服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    地九疆甜及其股东与公司及公司实际控制人不存在关联关系；不属于失信被

执行人；本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    （1）新疆瑞邦生物有限公司

    住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 556 号京华杰座 A-412

室

    法定代表人：许永春

    注册资本：2000 万元人民币

    统一社会信用代码：91650100666667346K

    成立日期：2007-10-11

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：生物科学的研究与技术服务,商务信息咨询;会议及展览服务;贸易

代理;广告业;机械设备销售安装及维修,机电设备销售维修;二、三类医疗器械设备

租赁;室内装饰装修设计、施工;医疗设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;工程和技术研究和试

验发展;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;货物及技术的进出口（国家禁止出

口货物与技术的除外）。销售:二、三类医疗器械,消毒剂销售（不含危险化学品）,

卫生用品和一次性使用医疗用品销售,医护人员防护用品批发,医用口罩批发,日

用化学产品销售,特种设备销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,熔喷布,

汽车及配件,日用百货,五金交电,化工产品,建材,文化、体育用品及器材,电子产品,

针纺织品,金属材料,橡胶制品,塑料制品,农畜产品,皮棉,计算机软件及辅助设备,

劳保用品,化妆品,服装鞋帽,机械设备,石油制品,钢材。（依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）新疆驿讯商贸有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 523 号 605 室

  法人代表：潘培安

  注册资本：300 万元人民币

  统一社会信用代码：916501006702166443

  成立日期：2008-01-17

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：销售:汽车配件,熔喷布,汽车,日用百货,医疗器械,建材;贸易代理;

医疗用品及器材批发;劳务派遣;装饰装修设计;园林绿化;家政服务;机械设备销售

及租赁;计算机软件的开发及销售;生物技术推广服务;科技中介服务;医学科研技

术服务;会议及展览服务;商务信息咨询;二、三类医疗器械设备租赁;医疗设备租

赁服务;质检技术服务;药品检验服务;房屋租赁;仓储服务。医疗器械租赁;医疗设

备租赁服务;货物及技术的进出口（国家禁止出口货物与技术的除外）;广告制作

服务、广告发布服务,实验室的设计与施工。

  本次交易完成前后，标的公司的股权结构：

         股东              认缴出资额（万元）     持股比例

 吉祥山医学诊断技术有限公司                  1020   51.00%

         刘炎                     934    46.70%

         王鑫                     46     2.3%

新疆瑞邦交易完成后股权结构

      股东           认缴出资额（万元）    持股比例

 乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司        1020     51.00%

      刘炎               934      46.70%

      王鑫               46       2.3%

      股东           认缴出资额（万元）    持股比例

 吉祥山医学诊断技术有限公司         153      51.00%

      刘炎               120      40.00%

      于庆               27       9.00%

新疆驿讯交易完成后股权结构

      股东           认缴出资额（万元）    持股比例

 乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司        153      51.00%

      刘炎               120      40.00%

      于庆               27       9.00%

 （二）标的权属情况说明

  新疆瑞邦、新疆驿讯股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转

移的其他情况。

 （三）截至本公告日，新疆瑞邦、新疆驿讯相关资产不涉及重大争议、重大

诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻

结等司法措施，新疆瑞邦、新疆驿讯公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之

外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，新疆瑞邦、新疆驿讯不存在以抵押

获取融资情形。

 （四）本次交易完成后，公司将不再持有新疆瑞邦、新疆驿讯的股权，新疆

瑞邦、新疆驿讯将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不

存在委托新疆瑞邦、新疆驿讯理财的情况，不存在为新疆瑞邦、新疆驿讯提供担

保的情况，新疆瑞邦、新疆驿讯不存在占用上市公司资金的情况。

  （五）标的最近一年及一期的主要财务数据

   (1) 新疆瑞邦最近一年及一期的主要财务数据

                                          单位：人民币万元

序号          项目

                           （经审计）            （经审计）

序号          项目

                           （经审计）            （经审计）

     (2) 新疆驿讯最近一年及一期的主要财务数据

                                          单位：人民币万元

序号          项目

                           （经审计）            （经审计）

序号          项目

                           （经审计）            （经审计）

     四、本次转让定价依据

     根据标的公司历史投资成本、净资产等因素，遵循公允、客观、合理的市场

化定价原则，综合考虑标的公司的经营情况，本次交易定价经交易各方充分协商

后确定，确定新疆瑞邦及新疆驿讯本次股权转让的总成交价款为人民币 4,864.76

万元。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     五、交易协议的主要内容

  甲方：吉祥山医学诊断技术有限公司

  乙方: 乌鲁木齐地九疆甜商贸有限公司

  丙方 1：新疆瑞邦生物有限公司

  丙方 2：新疆驿讯商贸有限公司

  丁方：瑞康医药集团股份有限公司

  （一）转让标的

  甲方同意将其持有的丙方 51%股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权(以

下简称“本次股权转让”)。本协议签署后，原协议自动终止执行，依据原协议未

支付的款项不再支付。

  （二）股权转让价款

  甲、乙、丙三方共同确认，本次股权转让的价款为人民币 48,647,615.36 元。

  六、涉及出售资产的其他安排

  本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交

易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售新疆瑞邦、新疆驿讯股权，是根

据公司经营发展需要对公司对外投资及业务板块进行的合理调整，旨在进一步提

高公司投资管理效率，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，本次资

产出售不存在损害公司及股东利益的情况。

  七、独立董事意见

  独立董事一致认为本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股

东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。

  本次股权交易作价系基于天圆全审字【2023】001257 号、天圆全审字【2023】

易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。

  因此，同意公司转让新疆瑞邦生物有限公司、新疆驿讯商贸有限公司股权并

提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

  八、本次交易对公司的影响

  本次股权转让价格与项目投资成本基本相当，预计不会对公司经营业绩产生

重大影响。公司通过此次股权转让增加可使用自有资金人民币 4,864.76 万元，增

强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。公司本次出售资产获

得的资金将用于补充公司流动资金。本次交易的履行有利于盘活资产，提高资产

运营效率，对现金流起到积极影响。本次处置资产事项不会影响公司正常的生产

经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  九、备查文件

                        瑞康医药集团股份有限公司

                           董   事   会

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