*ST山航B: 关于中国国际航空股份有限公司要约收购公司股份的第二次提示性公告

证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B         公告编号：2023-22

                 山东航空股份有限公司

             关于中国国际航空股份有限公司

(资料图片仅供参考)

         要约收购公司股份的第二次提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

   ● 本次公告为中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”或“收购人”）

要约收购山东航空股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“山航股份”）股份

的第二次提示性公告。

   ● 本次要约收购的股份为除中国国航及山东航空集团有限公司（简称“山

航集团”）以外的其他股东所持有的山航股份的股份。其中：上市流通股份（B

股）数量为 140,000,000 股，占山航股份总股本的比例为 35.00%；未上市流通股

份（内资股）数量为 796,000 股，占山航股份总股本的比例为 0.20%，持有该等

股份的全体股东山东华鲁集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团

有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收

购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。

   ● 本次要约收购的要约价格为 2.62 港元/股。

   ● 本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份 2022

年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强

制退市；根据山航股份《2022 年度业绩快报》，山航股份预计 2022 年度未经审

计的期末净资产为-780,724.84 万元。

   ● 本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4

月 21 日）。按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日

（即 2023 年 4 月 19 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 4 月 21 日），预受股东可撤

回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司（简称“中登深圳”）临时保管的预受要约。此外，山航股份 2022 年年度报

告预约披露时间为 2023 年 4 月 29 日。

  ●   本次要约收购的收购编码：990078。

  特别风险提示：

  ● 要约价格低于当前山航股份股票价格的风险：本次要约收购的要约价格

为 2.62 港元/股。截至本公告日，山航股份股票价格超过 2.62 港元/股，本次要约

收购的要约价格低于当前山航股份股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。

  ● 在不考虑本次要约收购的情况下，山航股份股票本身面临强制退市的风

险：由于山航股份 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》

       （简称“《深交所上市规则》”）第 9.3.1 条第一款第（二）项的

规定，山航股份股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据

《深交所上市规则》第 9.3.11 条的规定，若山航股份 2022 年度经审计的期末净

资产仍为负值，在山航股份 2022 年年度报告披露后，山航股份股票将触发财务

类强制退市。根据山航股份《2022 年度业绩快报》，山航股份预计 2022 年度未

经审计的期末净资产为-780,724.84 万元，敬请投资者注意相关投资风险。

  ● 山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或

甚至没有的风险：

       （1）若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，则根据《深

交所上市规则》第 8.7 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11 条规定，山航股份股票将自本

次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公

告后继续停牌，直至深圳证券交易所（简称“深交所”）终止山航股份股票上市，

且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易

日内予以摘牌。

      （2）若本次要约收购未实现山航股份终止上市之目的，本次要约

收购依然有效，原预受申报有效，且根据《深交所上市规则》第 8.7 条、第 9.3.12

条、第 9.6.1 条、第 9.6.2 条及 9.6.10 条规定，山航股份股票将自本次要约收购期

限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但

在山航股份 2022 年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止

上市决定之日起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整

理期的交易期限为 15 个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易

日摘牌。

   （3）根据上述分析，山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩

余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

 公司于 2023 年 3 月 22 日披露了《山东航空股份有限公司要约收购报告书》

（简称“《要约收购报告书》”），根据相关规定，《要约收购报告书》披露后

次要约收购的有关情况做如下提示：

 一、本次要约收购的基本情况

外的其他股东所持有的山航股份的股份。具体情况如下：

   股份种类        要约价格           要约收购数量（股）       占总股本比例

上市流通股份（B 股）   2.62 港元/股         140,000,000    35.00%

 除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余

全体股东山东华鲁集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公

司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收

购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航

股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国

航出售本公司持有的山航股份内资股。”

 二、本次要约收购的目的

  此前，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过相关股权转让以及

增资，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，

中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、

深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

  本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份 2022

年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强

制退市；根据山航股份《2022 年度业绩快报》，山航股份预计 2022 年度未经审

计的期末净资产为-780,724.84 万元。

  在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股

数量占总股本的比例低于 25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不

再具备上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要

约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终

止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上

市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，收购人

将根据《证券法》第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余

股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，山航

股份终止上市后，若股东人数仍超过 200 人，则山航股份将转入全国中小企业股

份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

  在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股

数量占总股本的比例仍不低于 25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收

购依然有效，原预受申报有效，且若山航股份 2022 年度经审计的期末净资产为

负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下，山航股

份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要

约收购结果公告后复牌，但在山航股份 2022 年年度报告披露并触发强制退市后

停牌，直至深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进

入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为 15 个交易日，山航股份股票将于

退市整理期届满的次一交易日摘牌。该情形下，山航股份强制退市后，将转入全

国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

  三、要约收购期限

 本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4 月 21

日。在本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的

预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。

 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上

查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

 四、受要约人预受要约的方式和程序

 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在

其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

 山航股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时

间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受要约

事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容

应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购

编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），山航股份股东可办理有关预受要

约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受

要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免

再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报

预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

 预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳

对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转

托管或质押。

 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳

自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应

当撤回原预受要约。

 要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前

通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的

预受要约的有关情况。

 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照

中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。

 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登深

圳的结算备付金账户，中登深圳再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资

金结算账户，或者是由收购人根据本次要约收购的实际情况直接将含相关税费的

收购资金足额存入中登深圳的收购证券资金结算账户。

 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并

提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出

具预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。

 收购人将在预受要约股份过户手续完成后，及时向深交所提交并披露上市公

司收购情况报告及结果公告。

 五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

  预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的

交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份撤

回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报

指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回

数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的

撤回预受要约的有关情况。

  撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受

要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预

受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临

时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受

要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。

前应当撤回原预受要约。

情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相

应股份的预受申报。

  六、本次要约收购的详细信息

  投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司 2023 年 3 月 22 日披

露于指定媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《要约收购报告书》。

  特此公告。

                              山东航空股份有限公司董事会

                                二〇二三年四月十一日

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