福达股份: 国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司非公开发行A股股票之保荐总结报告书

             国泰君安证券股份有限公司

             关于桂林福达股份有限公司

        非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书

(相关资料图)

  保荐机构名称：            国泰君安证券股份有限公司

  保荐机构编号：                 Z29131000

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）

作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）非公开发行 A

股股票的保荐机构。截至 2022 年 12 月 31 日，福达股份股份有限公司非公开发

行 A 股股票持续督导期已届满，保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求，出

具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

何质询和调查。

法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

   保荐机构名称              国泰君安证券股份有限公司

    注册地址           中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

   主要办公地址          上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号

    法定代表人                   贺青

  本项目保荐代表人                郁伟君、余姣

    项目联系人                   郁伟君

    联系电话                021-38676535

是否更换保荐人或其他情况                 否

  三、上市公司的基本情况

   发行人名称             桂林福达股份有限公司

    成立时间              2000 年 12 月 28 日

    证券代码                  603166

    上市时间              2014 年 11 月 27 日

    注册资本              64,620.8651 万元

    注册地址        桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

   主要办公地址       桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

   法定代表人                   黎福超

   董事会秘书                   蒋卫龙

    联系电话                0773-3681001

  本次证券发行类型           非公开发行 A 股股票

  本次证券上市时间            2021 年 7 月 12 日

  本次证券上市地点             上海证券交易所

  四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  国泰君安证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中

介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配

合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答

复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、

                                《上海

证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。

  （二）督导公司履行信息披露义务

行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度

的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级

管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。

次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资

金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；

未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

及时向中国证监会、上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度报告书等

材料。

     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

序号           事项                      督导情况

                       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证

                       券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情

                       况具体如下：

      持续督导期内中国证监会、证监 1、公司于 2022 年 8 月 23 日收到中国证券监督管理委员会广

      局和交易所对保荐机构或其保荐 西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施

      的发行人采取监管措施的事项及 的决定》（行政监管措施决定书[2022]22 号）（以下简称“广

      整改情况             西证监局《警示函》”），公司收到上述警示函后，进行认真核

                       查与整改，并于 2022 年 11 月 5 日公告了《桂林福达股份有限

                       公司关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。

                       委员会广西监管局《警示函》中查明的事实，出具了《关于对桂

                      林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上

                      证公监函[2022]0177 号）（以下简称“上交所《监管警示》”）。

                      公司收到上述监管警示后，进行认真核查与整改，并于 2022 年

                      于对上交所出具监管警示决定的整改报告》。

                      在公司及相关责任人收到广西证监局《警示函》和上交所《监

                      管警示》后，国泰君安督促公司积极采取整改措施，要求公司

                      及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及

                      监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内

                      控机制，进一步提升规范运作水平，不断提高信息披露质量，

                      切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，

                      杜绝此类事件的再次发生。

     六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

     公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书

面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

     公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本

保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的

规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构

对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出

具有关专业意见。

     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事

后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不

断提升公司治理水平和信息披露透明度。

     公司于 2022 年 8 月 23 日收到广西证监局《警示函》，于 2022 年 12 月 6

日收到上交所《监管警示》。公司存在募集资金置换未履行审议程序及信息披露

义务及募集资金现金管理披露不规范的情形。

  经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任

人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整

改，具体整改情况请详见公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站披露

的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除上述事项外，

公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律

法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订

了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；福达股份

募集资金按照监管部门批复和公开披露的文件所承诺用途进行使用；不存在未履

行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。本保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信

用的原则，认真履行尽职调查义务，对发行人是否发生重大事项给予持续、必要

的关注。

  公司于 2022 年 8 月 23 日收到广西证监局《警示函》，于 2022 年 12 月 6

日收到上交所《监管警示》。公司存在募集资金专户设立未履行审议程序、募集

资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露

不规范的情况。

  经核查，保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任

人对广西证监局《警示函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整

改，具体整改情况请详见公司于 2022 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站披露

的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。公司已建立健

全了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户

存储三方、四方监管协议，除上述事项外，持续督导期间募集资金的使用符合《中

国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规

定的要求，履行了必要的审议程序。不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

 截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用完

毕，保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。

  十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

 公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。

 （以下无正文）

查看原文公告

关键词：