天天消息！方盛制药: 方盛制药关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告

                                       湖南方盛制药股份有限公司

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(相关资料图)

证券代码：603998       证券简称：方盛制药         公告编号：2023-022

      湖南方盛制药股份有限公司

 关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的

          进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●风险提示：

（以下简称“德维塔公司”）完成支付现金经济补偿及持有的湖南省佰骏高科医疗投资

管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）0.75%股权的转让后，公司将督促佰骏医疗向

相关方追索款项，但追索进展存在不确定性，由此公司获得退回部分补偿金事项亦存在

不确定性；

的本金为15,681万元人民币。根据目前佰骏医疗对外并购的进展，佰骏医疗暂未向德维

塔公司申请提取剩余可转债借款，由此佰骏医疗根据《借款合同之补充协议》的约定暂

缓向公司还款，可能导致佰骏医疗如期归还公司欠款具有一定的不确定性；其他相关风

险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

   公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别

经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时

股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：

   一、签署《股权转让协议之补充协议》

   佰骏医疗于2018年6月受让衡东博爱医疗投资有限公司（以

下简称“博爱医投”）持有的衡东佰骏博爱医院有限公司（以下

简称“衡东佰骏”）60%股权，公司于2019年11月、2020年3月分

别受让长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、

同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（该合伙

企业已注销）持有的佰骏医疗26.6545%、17.0772%股权，合计持

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有佰骏医疗51%的股权。佰骏医疗受让博爱医投持有的衡东佰骏

股权后双方发生了债务纠纷，导致对衡东佰骏的经营产生重大不

利影响，佰骏医疗就该事项诉至法院，2022年7月20日经湖南省

长沙市中级人民法院判决，解除佰骏医疗与博爱医投及其股东张

兰英签订的《投资合作协议》且博爱医投需退还股权转让款1,440

万元及借款110万元，此外，博爱医投对佰骏医疗借给衡东佰骏

东佰骏于2022年第四季度全面停业。

  公司转让佰骏医疗31.70%的股权于2021年11月23日完成交

割，在股权转让交易交割之后，佰骏医疗与博爱医投的诉讼事项

属于股权交割日之前存在的诉讼，且佰骏医疗尚未收回股权转让

款及借款，而衡东佰骏属于《股权转让协议》约定的佰骏医疗下

属医院之一，因此衡东佰骏停业对德维塔公司造成投资损失。

  为了解决双方因衡东佰骏停业产生的争议，并明确其他事

项，经双方协商一致，并经公司董事会同意，于2023年2月27日

公司与德维塔公司签署《补充协议》，对相关事项作以下约定：

  （一）和解经济补偿金

  公司在2023年3月31日之前以现金支付的方式向德维塔公司

支付110万美元作为现金经济补偿，且相关银行手续费用由公司

承担、德维塔公司获得的现金经济补偿应缴税款由公司代扣代

缴。

  自《补充协议》签订之日后的五个工作日内，双方需签订股

权转让协议，约定公司将持有的佰骏医疗0.75%股权作价50万美

元无偿转让至德维塔公司；且公司需将持有的佰骏医疗剩余

及股权质押手续需于2023年3月31日前完成。

  （二）与息税折旧摊销前利润（Combined Clinical EBITDA）

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（以下简称“EBITDA”

            ）相关事项

  公司自愿放弃《股权转让协议》第10.4条约定的溢价权，暨

如果佰骏医疗下属医院截至2021年12月31日的2021年度产生的

合并医疗业务EBITDA高于人民币4,110万元，德维塔公司须向公

司额外支付购买价款人民币300万元。

  德维塔公司自愿放弃《股权转让协议》第10条约定的EBITDA

相关的退出权，暨如果佰骏医疗下属医院截至2021年12月31日的

买方有权要求公司向其支付人民币14,700万元另外加上适用的

利息以便德维塔公司退出对佰骏医疗的投资。

  （三）退回补偿金

  若公司完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权

的转让后，佰骏医疗从衡东佰骏成功追索并实际收到任何款项或

者从博爱医投或博爱医投的实际控制人或其他方成功追索并实

际收到任何款项，则德维塔公司应向公司支付退回补偿金（退回

补偿金=实际收回款项*31.70%*60%），退回补偿金不得超过人民

币500万元；若佰骏医疗实际收回款项超过人民币2,600万元，则

退回补偿金按照前述计算方式，不受人民币500万元额度限制，

退回补偿金的相关税款由公司承担。

  二、审议程序

审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权<股权转让协议之

补充协议>的议案》

        （表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）

                            ，

同意公司签署《补充协议》对公司转让佰骏医疗股权后因衡东佰

骏停业产生的分歧事项进行约定。同日，公司召开了第五届监事

会2023年第三次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司

部分股权<股权转让协议之补充协议>的议案》

                    （表决结果：3票同

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意，0票反对，0票弃权）

           。

  三、对公司的影响

  本次完成支付现金经济补偿及持有的佰骏医疗0.75%股权的

转让后，公司持有佰骏医疗的股权比例将降至13.45%;本次事项

不会对公司生产经营产生重大影响，经公司初步测算，预计转让

佰骏医疗部分股权实现投资收益将较之前预计金额减少

的结果为准。

  四、风险提示

医疗0.75%股权的转让后，公司将督促佰骏医疗向相关方追索款

项，但追索进展存在不确定性，由此公司获得退回部分补偿金事

项亦存在不确定性；

万元人民币，剩余未归还的本金为15,681万元人民币。根据目前

佰骏医疗对外并购的进展，佰骏医疗暂未向德维塔公司申请提取

剩余可转债借款，由此佰骏医疗根据《借款合同之补充协议》的

约定暂缓向公司还款，可能导致佰骏医疗如期归还公司欠款具有

一定的不确定性；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告

中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

  特此公告

                湖南方盛制药股份有限公司董事会

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关键词： 方盛制药 进展公告 战略投资者