世界快报:美好医疗: 董事会专门委员会工作制度

深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

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深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司              董事会专门委员会工作制度

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                    第一章   总则

  第一条 为保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，完善深圳市美好创

亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深

圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深

圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议

事规则》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司董事会设置以下四个专门委员会（以下简称“委员会”），各

由 3 名董事组成：

  （一） 审计委员会；

  （二） 薪酬与考核委员会；

  （三） 战略委员会；

  （四） 提名委员会。

  第三条 各委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事

会负责，并根据《公司章程》《董事会议事规则》及本制度行使职权，接受监事

会的监督。

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                第二章   人员组成

  第四条 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由 2 名独立董事与 1

名非独立董事组成。其中，审计委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。

  第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，

并由董事会选举产生。

  第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，作为委员会召集人并负责主持

委员会工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会应由独立董事担任主

任委员。审计委员会主任委员须为会计专业人士。

  第七条 委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第八条 董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估。

  第九条 必要时董事会可以罢免不适合继续任职的委员会委员。在委员会人

数或构成不符合有关法律法规或本制度规定的情况下，董事会根据上述第四条

至第六条规定补足委员人数。

                第三章   职责权限

  第十条 审计委员会的主要职责权限：

  （一） 监督及评估外部审计机构工作；

  （二） 监督及评估内部审计工作；

  （三） 审阅公司财务报告并对其发表意见；

  （四） 监督及评估公司的内部控制；

  （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

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     （六） 董事会授权的其他事宜及相关法律法规、深圳证券交易所规定中涉及

的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

     第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

     第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

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     第十三条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包

括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

      （七）内部控制有效性的结论。

     第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括：

     （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

合。

     第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

告，并提出建议。

     第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；制定

公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

     （二） 研究、制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

     （三） 董事会授权委托的其他事宜。

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     第十八条 战略委员会的主要职责权限：

     （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议；

     （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

     （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （五） 董事会授权的其他事宜。

     第十九条 提名委员会的主要职责权限：

     （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

     （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

     （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

     （四） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建

议；

     （五） 董事会授权的其他事宜。

     第二十条 公司各相关部门应积极配合委员会的工作，及时向委员提供所需

资料。

     第二十一条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司

支付。

     第二十二条 对涉及各委员会职责范围内的议案，委员会应结合公司有关部

门提供的资料，召开会议形成决议后应以书面意见形式提交董事会备案或审议，

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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                第四章   议事规则

  第二十三条 委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，由主任委员召集，

主任委员不能或拒绝召集时可指定其他一名委员（独立董事）主持。

  第二十四条 会议应于会议召开前 2 个工作日发出会议通知，但紧急情况下

可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能或拒绝主持时可

指定其他一名委员（独立董事）主持。

  第二十五条 会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行

通知。

  第二十六条 会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。

  委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出

席会议时，可向会议主持人提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为

出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托

书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因

故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未

出席会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事

会可以罢免其委员职务。

  第二十七条 委员会所作决议应经全体委员过半数通过。因委员会成员回避

无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第二十九条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应

当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做

出说明性记载；会议记录由证券事务部保存。

  第三十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关

信息。

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                    第五章    附则

  第三十一条 在本制度中，除上下文另有所指外，“以上”包括本数。

  第三十二条   本制度未尽事宜或与国家法律、法规、深圳证券交易所监管规

则以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定相抵触的，或本制度实施后

另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规

定执行。

  第三十三条   本制度由董事会负责解释。

  第三十四条   本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。本规则进行修改

时，自董事会批准后方可生效。

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关键词： 工作制度 专门委员会