中信证券股份有限公司
关于侨银城市管理股份有限公司首次公开发行前已
发行股份上市流通的核查意见
【资料图】
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为侨
银城市管理股份有限公司（以下简称“侨银股份”、“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对侨银股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行
了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,089 万股并于 2020 年 1 月 6
日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司总股本为 40,866 万股。
（二）上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954 号）核准，公司于 2020 年 12
月 24 日公开发行了 420 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面
值 100 元，发行总额 42,000 万元。本次发行的可转债转股期为 2021 年 5 月 24
日至 2026 年 11 月 16 日。
截至 2022 年 12 月 27 日，因可转债转股，公司股本总数由 408,660,000 股
增加至 408,664,950 股，其中有限售条件股份数量为 302,202,328 股，占公司总
股本的 73.95%；无限售条件流通股数量为 106,462,622 股，占公司总股本的
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计 4 名，分别为郭倍华、刘少云、韩丹、
珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴珑欣”）。相关股
东在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》《首次公开发行股票之上市
公告书》中所做的承诺如下：
（一） 股份流通限制及自愿锁定承诺
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%。离职后半年内，不转让
本人所持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（3）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
（4）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本
人持有的公司股份可以上市流通和转让。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上
述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业所持有的该等股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本合伙企业直接或间接持有的公司股份发
生变化的，亦遵守上述规定。
（3）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本
合伙企业持有的公司股份可以上市流通和转让。
本合伙企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承
担相应的法律责任。”
（二）股份持股意向和减持意向承诺
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的
关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次
发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法
律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持
股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 20%，且减持价格不低于
发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权
处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本人应当在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实
发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本人所持股份比例低于 5%
的，则本人在减持后 6 个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90
个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，并应当依照集中竞
价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后
公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例
时，本人与本人的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，
本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实
施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
（5）本人在所担任的董事任期届满前离职的，应在本人就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守如下限制性规定：①每年转让的股份不得
超过本人所持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让所持有的公
司股份；③《公司法》对董事股份转让的其他规定。
本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。”
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的
关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次
发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法
律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持
股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 20%，且减持价格不低于
发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权
处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本人应当在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实
发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本人所持股份比例低于 5%
的，则本人在减持后 6 个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90
个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，并应当依照集中竞
价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后
公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例
时，本人与本人的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，
本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实
施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
（5）本人在所担任的董事、总经理任期届满前离职的，应在本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下限制性规定：①每年转让的
股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让所
持有的公司股份；③《公司法》对董事股份转让的其他规定。
本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。”
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的
关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次
发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法
律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持
股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 20%，且减持价格不低于
发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权
处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本人应当在首次卖出股份的 15 个交易
日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实
发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本人所持股份比例低于 5%
的，则本人在减持后 6 个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90
个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，并应当依照集中竞
价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后
公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例
时，本人与本人的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，
本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实
施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。”
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本合伙企业将严格遵守已
做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
②如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔
偿责任。
本合伙企业承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本合伙企
业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提
下，每年减持股份数量不超过本合伙企业直接和间接持有公司股份总数的 20%，
且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的
有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本合伙企业在任意连续 90 个
自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本合伙企业应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应
当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，本合伙企业在减持数量过半或减持时间过半时，应当
披露减持进展情况。本合伙企业及一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还
应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本合
伙企业应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本合伙企业在任意连续 90 个自然日内，减
持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股
份总数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本合伙企业所持股份比例低
于 5%的，则本合伙企业在减持后 6 个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，并应
当依照集中竞价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本合伙企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行
上市后公司的总股本计算。
本合伙企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减
持比例时，本合伙企业与本合伙企业的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本合伙企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以
公告，本合伙企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份
减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以
公告。
本合伙企业将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承
担相应的法律责任。”
（三）减持价格和股份锁定的进一步承诺
“（1）如承诺人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；公司上市后
转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定
作复权处理）低于本次发行的发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期届满后
自动延长至少 6 个月。
（2）若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或
存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定
的不得减持股份的其他情形的，承诺人不得进行股份减持。
（3）若公司上市后存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，承诺人及承诺人的一致行动人不得减持所持有的公
司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关；③其他重大违法退市情形。
（4）承诺人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因，
而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“（1）如本合伙企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权
处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有
关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的公司股票的锁
定期届满后自动延长至少 6 个月。
（2）若本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
或存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所规
定的不得减持股份的其他情形的，本合伙企业不得进行股份减持。
（3）若公司上市后存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，本合伙企业不得减持所持有的公司股份：①公司因
欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺
诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其
他重大违法退市情形。
（4）本合伙企业将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原
因，而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承担相应的法
律责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动
过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺
的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
股份是否存在质
序号 股东姓名 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
押情况
合计 302,188,978 302,188,978 139,970,000
注 1：郭倍华女士为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事，持有公司股份
注 2：刘少云先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，持有公司股份
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 302,202,328 73.95% - 302,188,978 13,350 0.00%
其中：高管锁定股 13,350 0.00% - - 13,350 0.00%
首发前限售股 302,188,978 73.95% - 302,188,978 - -
二、无限售条件股份 106,462,622 26.05% 302,188,978 - 408,651,600 100.00%
三、股份总数 408,664,950 100.00% - - 408,664,950 100.00%
注 1：因公司可转债转股导致总股本变动，为便于计算，本公告中占公司总股本的比
例均以截至 2022 年 12 月 27 日的公司总股本 408,664,950 股为计算依据；
注 2：表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现各项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意
见出具之日，公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相关信息披露真实、准
确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王继东 李俊卿
中信证券股份有限公司
年 月 日
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