百纳千成: 中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

                 中信证券股份有限公司

            关于北京百纳千成影视股份有限公司

             部分限售股份上市流通的核查意见

(相关资料图)

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股

份有限公司（以下简称“百纳千成”、

                “公司”、

                    “上市公司”）2020 年度创业板向

特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》

                        《证券发行上市保荐业务管

理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，对百纳千成部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下

核查意见：

    一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司1向胡刚等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》核准，公司向 15 位自然人及 12 家机构发行 87,620,153 股股份

购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司 100%股权（以下简称“2014 年发行股份购

买资产项目”），每股发行价格为人民币 19.28 元。

理了新增股份登记及限售手续，本次用于购买资产发行的 87,620,153 股股份登记

至交易对方名下，上述股份于 2014 年 11 月 7 日上市。2014 年发行股份购买资

产项目同时非公开发行股份 42,012,448 股募集配套资金，非公开发行完成后公司

总股本变更为 393,632,601 股。

    本次申请解除股份限售的股东共计 12 名，分别为深圳市蓝火投资管理企业

（有限合伙）、李慧珍、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑

强、金雪芬和赖开招，上述股东本次申请解除限售的股份均通过参与公司 2014

限公司”。

年发行股份购买资产项目获得。

年度利润分配预案的议案》，公司于 2015 年 5 月以公司总股本 393,632,601 股为

基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 8.00 股。分红后，公司总股本增至 708,538,681 股。

               （证监许可[2016]1227 号）核准，公司向 5 名

份有限公司非公开发行股票的批复》

特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103,922,495 股，新增股份于 2016

年 9 月 30 日上市，上市后，公司总股本增至 812,461,176 股。

股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日

公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予

司总股本增至 817,461,176 股。

本增至 817,473,676 股。

纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监发行字[2020]2948

号文），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）101,522,842 股上市。本次发

行后，公司总股本增至 918,996,518 股。

八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分期

权行权条件成就的议案》与《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》，2021 年 12 月，股票期权激励对象行权 75,000 股，回购

注销已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 250,000 股。本次变动后，公司

总股本减至 918,821,518 股。

   截至 2022 年 12 月 23 日，公司股本总数为 918,821,518 股，有限售条件股份

（含首发后限售股、高管锁定股）数量为 140,236,274 股，占公司总股本的 15.26%。

   截至 2022 年 12 月 27 日，公司收到 12 名限售股东申请股份解禁的书面委托

确认材料，经公司及保荐机构审核，本次申请解除限售股份的股东符合限售股解

禁条件。本次解除限售的股东申请将合计持有的 17,252,481 股限售股份解除限

售，占公司目前总股本 918,821,518 股的比例为 1.88%；实际可上市流通数量为

   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

   依据公司与 2014 年发行股份购买资产项目交易对方签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》，约定广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2014 年、2015 年

和 2016 年的净利润预测数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低

于 20,000 万元、25,000 万元、31,250 万元，广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2014

至 2016 年经审计实现净利润完成，本次申请解除限售股东完成业绩承诺。公司

收到部分股东的申请解禁书面委托确认材料后，经公司及保荐机构审核，本次申

请解除限售股份的股东符合限售股解禁条件，现公司代股东向深圳证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起限售股份解除限售申请。

   本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、竞业禁止、避免同业竞争及减少

和规范关联交易相关承诺。

司对上述股东不存在违规担保。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

      本次解除限售股份数量合计 17,252,481 股，占公司股本总额的比例为 1.88%。

                 所持限售股份         本次解除限售                本次实际可上市

序号    股东名称                                                                     备注

                  总数（股）          数量（股）                流通数量（股）

     深圳市蓝火                                                                本次解除限售的全部股

     投资管理企                                                                处于质押和司法冻结状

     业（有限合                                                                态，待解除质押和司法冻

     伙）                                                                   结后方可上市流通

                                                                          本次解除限售的全部股

                                                                          处于质押和司法冻结状

                                                                          态，待解除质押和司法冻

                                                                          结后方可上市流通

     合计           17,252,481        17,252,481               1,356,939           -

注：上述股东均未曾担任公司董事、监事或高级管理人员职务。

      四、本次解除限售股份前后公司股本变动结构表

                                                                               单位：股

                                                      本次变动

          股份性质       变动前股份数量                                              变动后股份数量

                                                  增加           减少

     一、有限售条件股份            140,236,274                    -   17,252,481     122,983,793

     首发后限售股               136,655,549                    -   17,252,481     119,403,068

     高管锁定股                     3,580,725                 -            -       3,580,725

     二、无限售条件股份            778,585,244           17,252,481            -     795,837,725

                                 本次变动

   股份性质     变动前股份数量                       变动后股份数量

                                增加   减少

三、总股本         918,821,518                   918,821,518

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次限售股份上市流通符合《公司法》

                    《证券法》

                        《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份

的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通

时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准

确、完整；中信证券同意本次百纳千成部分限售股份上市流通事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司

部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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                李艳梅                      周国辉

                                        中信证券股份有限公司

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