【世界新视野】豪美新材: 光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司子公司收购清远市天堃工程管理有限公司暨关联交易的核查意见

              光大证券股份有限公司关于

【资料图】

              广东豪美新材股份有限公司

    子公司收购清远市天堃工程管理有限公司暨关联交易

                     的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美

新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）首次公开发行股票及公开发

行可转换公司债券的保荐机构，根据有关法律法规的规定，对豪美新材拟向关联

方采购原材料暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

  一、交易概述

  根据业务发展需要，豪美新材全资子公司广东精美特种型材有限公司（以下

简称“精美特材”）拟按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对清远市天

堃工程管理有限公司（以下简称“天堃工程”）股东全部权益的评估结果4,731.96

万元，以4,731.96万元收购清远市豪美投资控股集团有限公司（以下简称“豪美控

股”）持有的天堃工程100%股权。

  鉴于出让方豪美控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2022

年12月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过

《关于子公司收购清远市天堃工程管理有限公司暨关联交易的议案》，关联董事

董卫峰、李雪琴、董颖瑶、董卓轩回避表决，独立董事对上述关联交易已事前认

可并发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易在董事会审批权限内，无需再提交股东大会审议，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方的基本情况

  （一）收购方基本情况

件，汽车用铝合金型材及部件，轨道交通铝合金型材及部件；货物或技术进出口；

普通货物道路运输；装卸搬运。

             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

  （二）出售方基本情况

首层商铺 07 号

                  （依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本信息

首层商铺 16 号

执照依法自主开展经营活动)

  （二）交易标的股权结构

  本次交易完成前，豪美控股持有天堃工程 100%股权。

  （三）交易标的主要资产和业务

  天堃工程成立于 2022 年 5 月，截止目前，尚未产生销售收入。其主要资产

为所拥有的位于清城区源潭镇银英公路 12 号的一宗 56,788.48 平方米的工业用

地以及地上建筑物。该处工业用地以及地上建筑物紧邻精美特材，精美特材收购

该处标的资产后将进行统一规划和建设。

  （四）交易标的主要审计和评估情况

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对天堃工程截至 2022 年 12 月 1 日的财

务状况进行了审计，并出具《审计报告》(容诚审字[2022]518Z0551 号)，截至 2022

年 12 月 1 日，天堃工程财务数据如下：

                                                       单位：元

           项目                        2022 年 21 月 1 日

          资产总额                                     47,021,166.71

          负债总额                                         10,000.00

          净资产                                      47,011,166.71

           项目                 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 1 日

          营业收入                                                 0

          营业利润                                         -6,619.29

          净利润                                          -6,619.29

  豪美新材委托符合《证券法》等相关规定的广东联信资产评估土地房地产估

价有限公司，对天堃工程股东全部权益进行评估，并出具了《评估报告》

                               （联信

（证）评报字[2022]第 A0850 号）。

  经按照基础资产法评估测算，评估基准日 2022 年 12 月 1 日时，天堃工程资

产账面价值为 4,702.12 万元，评估价值为 4732.96 万元，增幅 0.66%；负债账面

价值 1 万元，评估价值为 1 万元，评估无增减；净资产账面价值为 4,701.12 万

元，评估价值为 4,731.96 万元，增幅 0.66%。

  （五）交易标的权属情况

  截至目前，交易标的以及交易标的所属资产不存在抵押、质押或者其他第三

人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在

公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

  四、股权转让协议主要内容

  （一）协议各方

  转让方：清远市豪美投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”或“转 让方”）

  受让方：广东精美特种型材有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）

  （二）转让标的

  转让标的为转让方持有的清远市天堃工程管理有限公司 100%股权。

  （三）股权转让价款及价款支付

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，以

万元。双方同意，本协议项下的股权转让价款为 4,731.96 万元。

  在本协议签署后 10 个工作日内，乙方应以现金形式将该等股权转让价款汇

至甲方指定的银行账户。甲方收到上述股权转让价款后，应当及时向乙方出具相

应的收款凭证，确认其已经收到全部股权转让价款。

  （四）声明与保证

  甲方在此向乙方声明和保证如下：

  （1）甲方保证其具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与能力；

  （2）甲方保证所转让给乙方的股权是其对天堃工程的真实出资所形成的，

是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；

  （3）甲方保证对所转让的股权以及标的公司主要资产没有设置任何抵押、

质押或担保，并免遭任何第三人的追索；

  （4）甲方签署并送交本协议不违反任何法院、行政机构或政府部门发出的

现行有效的以甲方为当事人或对甲方有约束力的命令、禁令或裁定；

  （5）甲方做出的声明、保证和承诺是真实、准确和完整的，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

  乙方向甲方声明和保证如下：

  （1）乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力；

  （2）乙方将依本协议的约定履行向甲方支付转让价款的义务；

  （3）乙方做出的声明、保证和承诺是真实、准确和完整的，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

  （五）违约责任

  本协议生效后，如任何一方违反本协议的约定，根据违约事件的内容，违约

方应向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。

  （六）其他事项

  （1）本协议未涉及的事项，经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

  （2）本次股权转让的有关费用，由双方依法律法规各自承担。

  （3）本协议自双方签字或盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之

日起生效。

  五、本次关联交易对公司的影响

  精美特材为公司汽车轻量化铝型材与工业用铝型材主要生产经营主体，是公

司重要转型发展方向。目前精美特材主要产品订单较为饱满，根据销售部门的初

步统计，今年 9-11 月汽车轻量化铝型材出货量分别为 3553 吨（同比增长 133%）、

用率处于高位，且新增订点项目存在量产需求，导致部分产品产能不足。精美特

材现有厂区范围内地块大部分已经使用或已有规划用途，亟需为后续发展及项目

建设寻找空间。

  天堃工程主要资产为持有的工业用地及其地上建筑物，且紧邻子公司精美特

材现有地块及其厂房。精美特材收购天堃工程后，将直接增加建设用地 面积约

有的土地及其建筑物进行统一规划，初步规划拟建设一个约 2.3 万平方米的厂

房，并增加四条挤压生产线以及 180 台/套 CNC 加工机床等部件加工设备，新增

特种工业型材产能 2 万吨、部件加工能力 200 万套（具体以实际建设为准）；本

次收购以及后续项目建设，在提升公司总产能的同时增加产品附加值，有助于提

升对客户订单交付以及获取订单能力，增强公司总体竞争力。

  相对于租用建筑物等其他方式，本次收购有助于保证资产完整性。

  本次向控股股东收购天堃工程 100%股权采用自有或自筹资金支付交易对价

款，不会对公司正常生产经营和财务状况造成重大影响。本次收购完成后，子公

司精美特材将持有天堃工程 100%股权，天堃工程司将纳入公司合并范围。本次

交易所涉及标的公司的总资产为 4702.12 万元、净资产为 4701.12 万元，分别占

公司最近一期经审计总资产、净资产的 0.93%、2.11%，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

无其他关联交易；截止 2022 年 10 月 31 日，公司与实际控制人控制的关联方发

生的关联交易 405.23 万元，主要为向关联方租赁资产。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  针对本次子公司收购天堃工程暨关联交易事项，我们对关联方情况以及本次

收购的详细资料进行了事先审阅，询问了公司有关人员关于本次子公司收购天堃

工程暨关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合

公司业务发展规划，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股

东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

                        《公司章程》等相关规定。

我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议，审议时关联董事应回

避表决。

  经核查，本次子公司广东精美特种型材所收购标的持有主要资产为紧邻子公

司现有地块及其厂房。本次收购后，公司将根据业务规划对所收购土地及其建筑

物进行统一规划和建设，有助于增加土地储备，为后续项目建设奠定基础。相对

于租用建筑物等其他方式，本次收购有助于保证资产完整性。

  本次资产收购暨关联交易符合公司经营发展规划，不存在损害公司及全体股

东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易的相关决策和审议程序符合《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董

事已对本次议案回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次子公司

收购清远市天堃工程管理有限公司暨关联交易事项。

  八、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：本次子公司精美特材收购天堃工程 100%股权暨

关联交易的事项符合公司经营发展规划，有利于增加项目建设土地储备。交易价

格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东

利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。

公司监事会同意本次交易事项。

  九、保荐机构意见结论

  经核查，光大证券认为：

  本次资产收购暨关联交易符合公司经营发展规划，有利于增加公司土地储备，

交易价格以评估价值为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  该交易事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董

事发表了事前认可和同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限范围之

内，无须提交公司股东大会。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司

章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  综上，光大证券对公司本次资产收购暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司子公

司收购清远市天堃工程管理有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签字）：

               申晓毅        邓 骁

                        光大证券股份有限公司

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关键词： 关联交易 有限公司 工程管理