广发证券股份有限公司
(资料图)
关于江苏林洋能源股份有限公司
转让子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能
源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源本次转让子公司股权涉
及部分募投项目转让事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司拟与中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电投新农创”）签署股
权转让协议，将全资子公司山东林洋新能源科技有限公司（以下简称“山东林洋”、
“目标公司”）100%股权转让给中电投新农创，股权转让对价为 130,690.00 万
元，涉及的装机容量合计约 380MW，包括部分公司第二次非公开发行股票和公
开发行可转债募投项目。
截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，山东林洋新能源科技有限公司纳入评估
范围内的总资产账面价值为 205,443.68 万元，评估值 230,198.08 万元，增值额为
用途持续经营前提下股东全部权益价值为 133,140.30 万元，增值额为 24,754.39
万元，增值率为 22.84%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定
目标公司的转让价格为 130,690.00 万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的
资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估
值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 20,772.92 万元（从合
并层面测算，最终以审计结果为准）。
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，
尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：商
丘市鑫炎新能源开发有限公司 100%股权、永城永阳农业科技有限公司 100%股
权、宿州金阳新能源科技有限公司 100%股权、宿州金耀新能源科技有限公司 100%
股权、萧县华耀农业太阳能发电有限公司 100%股权、萧县华丰现代农业有限公
司 100%股权、萧县裕晟新能源科技有限公司 100%股权。其中，宿州金阳新能源
科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公
司、萧县华丰现代农业有限公司、萧县裕晟新能源科技有限公司的股权转让事项
已履行相关决策程序和信息披露义务，不再纳入本次出售事项的累计计算范围。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日发布的公告（公告编号：临 2022-25）。
若本次交易实施，公司连续十二个月内出售资产交易涉及标的最近一个会计年度
相关的净利润累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 10%以上。
本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，
上述项目均已完工结项，具体内容详见公司分别于 2016 年 9 月 29 日、2017 年
为临 2016-83、临 2017-87、临 2018-84、临 2022-85。
二、本次交易目的和原因
按照正常情况测算，假定电站投资项目收益率为 8%，约 9 年左右回本。截
止 2022 年 5 月 31 日，山东林洋应收账款 7.45 亿，主要为可再生能源电费补贴，
而可再生能源电费补贴回款根据国家资金拨付情况确定，回款周期较长。
基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可
再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将山东
林洋 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行
可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持
续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、
经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
三、转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]323 号）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68
元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人
民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司
募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、
信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 2,966,750,000.00 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 287,000 280,000
期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的部
分 143MW 项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经 2016 年 10
月 17 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过并实施。
非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW 光伏发电项目”
中的“阜阳市颍泉区伍明镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗
洪县天岗湖乡 36MW 农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经 2018 年 4 月 19
日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过并实施。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 307,609.90 300,000.00
七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募
投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和
江苏地区的 229MW 光伏电站项目。该议案已经 2022 年 4 月 29 日公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况
如下：
单位：万元
募投项目名称
序号 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目
目 229MW 光伏发电项目
合计 307,609.90 300,000.00
说明：
“229MW 光伏发电项目”变更前为“100MW 光伏发电项目”
。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司第二期非公开发行股票募集资金投资项目中的
“300MW 光伏发电项目”已全部完工并达到预定可使用状态。截至 2022 年 9 月
金可使用金额为人民币 246,752,405.62 元，包括闲置募集资金用于暂时补充流动
资 金 为 人 民 币 70,000,000.00 元 ； 募 集 资 金 专 用 账 户 本 息 余 额 为 人 民 币
截至 2020 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
“320MW 光伏发电项目”中的部分 215MW 项目已完工并达到预定可使用状态。
截至 2022 年 9 月 30 日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用
置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币 489,999,900.00 元；募集资金专用账
户本息余额为人民币 962,745,385.26 元（含委托理财）元，其中：本金人民币
为 3,980.69 万元。
四、交易对方基本情况
公司名称：中电投新农创科技有限公司
统一社会信用代码：91110115MA04H5M66G
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高平
注册资本：20000 万人民币
注册地址：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路 10 号 3 号楼一层 1256 室
成立日期：2021 年 11 月 10 日
经营范围：技术开发、咨询、服务、推广、服务；太阳能发电；生物质能发
电；风力发电；地热能发电；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；云计算
中心（限 PUE 值在 1.4 以下）；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除
外）；园区管理服务；机动车充电桩充电零售；销售电子产品、机械设备、食用
农产品；园林绿化管理；园林绿化工程；水力发电；发电、输电、供电业务；供
电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电气
安装服务；施工专业作业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
水力发电；发电、输电、供电业务；供电业务、房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；建筑智能化工程施工；电气安装服务；施工专业作业以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电力国际发展有限公司持股 36%，新农创（北京）能源开发
有限公司持股 34%，北京新源振兴科技中心（有限合伙）持股 30%。
主要财务指标：中电投新农创的控股方为中国电力国际发展有限公司（以下
简称“中国电力”，2380.HK）。截至 2021 年 12 月 31 日，中国电力总资产 1,747.54
亿元人民币，净资产 518.85 亿元人民币，2021 年度收入 358.48 亿元人民币，净
利润 1.71 亿元人民币；截至 2022 年 6 月 30 日，中国电力总资产 1,878.03 亿元
人民币，净资产 527.21 亿元人民币；2022 年 1-6 月总营收 207.73 亿元人民币，
净利润 14.30 亿元人民币。
与上市公司的关系：中电投新农创与本公司及子公司均不存在关联关系。
中电投新农创资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司山东林洋 100%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：山东林洋新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：严龙俊
注册资本：100000 万人民币
注册地址：济南市高新区中海奥龙观邸 23 号楼 106 室
成立日期：2014 年 10 月 20 日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、电力设备的开发、销售及技术
咨询服务；太阳能光伏发电技术开发、技术服务；合同能源管理；工业自动化控
制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维
修（不含特种设备及电力设备）及技术咨询和服务；货物及技术进出口。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东林洋资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
（四）交易标的股东情况
公司名称：江苏林洋能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：陆永华
注册资本：206016.9156 万人民币
注册地址：江苏省启东经济开发区林洋路 666 号
成立日期：1995 年 11 月 6 日
经营范围：仪器仪表、电子设备、电力电气设备、自动化设备、集成电路、
光伏设备、照明器具、光电元器件、LED 驱动电源、智能照明控制系统、计算机
软硬件及系统产品的研发、制造、销售；光伏发电项目的开发、建设、维护、经
营管理及技术咨询；智能电网系统集成；储能控制系统以及太阳能新能源应用的
研发、生产、销售；电力电气工程、建筑物照明设备、光伏电气设备、路牌、路
标、广告牌的安装、施工；电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助
系统、安防系统开发；新能源、节能环保相关产品及零配件的研发、设计、制造、
销售、安装；国际货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司持有山东林洋 100%股权，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人
的情况。
（五）交易标的山东林洋最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 290,379.28 284,130.39
负债总额 159,269.85 109,649.26
净资产 131,109.42 174,481.13
归母净资产 119,248.80 162,873.62
应收账款 74,527.56 64,494.72
项目 2022 年 1-5 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 14,009.61 29,209.24
净利润 6,881.42 17,614.35
扣除非经常性损益后的净利润 7,186.10 18,415.08
经营活动产生的现金流量净额 4,371.13 20,003.35
投资活动产生的现金流量净额 -2,627.08 -14,747.25
筹资活动产生的现金流量净额 789.96 -6,609.41
注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
②上述财务数据（不含扣除非经常性损益后的净利润）已经符合规定条件的大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第 2-01399 号《审计报告》
，审
计意见为标准无保留意见。
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 205,443.68 178,466.76
负债总额 97,057.77 48,046.63
净资产 108,385.91 130,420.13
项目 2022 年 1-5 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 29.18 531.19
净利润 28,096.19 43,034.77
扣除非经常性损益
后的净利润
注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
②上述财务数据（不含扣除非经常性损益后的净利润）已经符合规定条件的大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第 2-01400 号《审计报告》
，审
计意见为标准无保留意见。
（六）交易标的子公司及资产运营情况说明
截至公告披露日，山东林洋共有 20 个下属子公司（统称“项目公司”），
具体如下：
序号 子公司名称 资产运营情况
该公司共持有 30MW 光伏电站项目，其中 20MW 为第
用募集资金 15,146.30 万元；10MW 为非募投项目。
该公司共持有 40MW 光伏电站项目，为可转债募投项
电，共使用募集资金 16,260.94 万元。
该公司共持有 84MW 光伏电站项目，其中 70MW 为第
用募集资金 38,075.66 万元；14MW 为非募投项目。
序号 子公司名称 资产运营情况
该公司共持有 8MW 光伏电站项目，其中 4MW 为可转
金 2,800.00 万元；4MW 为非募投项目。
说明：1、惠民县永正农业科技有限公司：山东林洋持股 89.96%，滨州惠民飞创建设工
程有限公司持股 10.04%；滨州市沾化区永盛新能源有限公司：山东林洋持股 27.78%，
新加坡林洋能源科技有限公司（林洋能源全资子公司）持股 72.22%；冠县虹海农业科
技有限公司：山东林洋持股 34.23%，新加坡林洋能源科技有限公司持股 65.77%。
冠县虹海农业科技有限公司的持股比例将调整到 100%，并完成相应的工商变更手续。
上述涉及第二期非公开发行募集资金投资项目的投入金额共计 53,221.96 万
元，涉及公开发行可转换债券募集资金投资项目的投入金额共计 19,060.94 万元。
（七）关联方借款及其他
截至评估基准日，目标公司尚欠公司及关联方 1,132,745,565.71 元。该借款
至股权交割日前不计利息，该借款自股权交割日后按一年期公开贷款市场报价利
率（LPR）计息，直至受让方完成全部支付。双方在完成股权交割后 90 天支付
元。双方在新加坡林洋能源科技有限公司将持有的滨州市沾化区永盛新能源有限
公司 72.22%股权全部转让至目标公司后支付 1,300.00 万美元，双方在新加坡林
洋能源科技有限公司将持有的冠县虹海农业科技有限公司 65.77%股权全部转让
至目标公司后支付 500.00 万美元。逾期则每日按未支付款项金额万分之三支付
违约金。上述两笔款项合计 1,800.00 万美元系新加坡林洋已实缴的注册资本金，
待两个项目公司股权转让至山东林洋后，山东林洋按上述约定分别支付给新加坡
林洋。
（八）尚需履行的审议程序
第五次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权涉及部分募投项目转让的议
案》，尚需提交公司股东大会审议。
六、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2022）第 1869 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，山东
林洋新能源科技有限公司纳入评估范围内的合并口径归属于母公司所有者权益
账面价值为 119,248.80 万元，单体口径所有者权益账面价值为 108,385.91 万元，
本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，山东林
洋新能源科技有限公司股东全部权益价值为 133,140.30 万元，增值额为 24,754.39
万元，增值率为 22.84%。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情
况，最终确定目标公司的股权转让价格为 130,690.00 万元。具体如下：
技有限公司股东全部权益
和相关负债
考虑山东林洋新能源科技有限公司无具体业务，主要为对下属项目公司投资。
因此，本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
考虑我国资本市场存在的与山东林洋新能源科技有限公司可比的同行业上
市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，
本项目不适用于市场法。
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
本次评估采用资产基础法对山东林洋新能源科技有限公司的股东全部权益
进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总
并扣除山东林洋新能源科技有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估
值。
本次评估对山东林洋投资的项目公司采用收益法进行评估，主要考虑发电量、
协议电价、利用小时数等数据为基础。采用现金流量折现法对被投资单位评估基
准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被投
资单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被投
资单位的主营业务价值。在得出被投资单位主营业务价值的基础上，加上非经营
性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被投资单位企业整
体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
具体评估测算的数据来源和方法如下：
光伏电站发电理论上寿命为 25 年，运营期间效率存在一定比例的衰减情况，
因此发电量整体呈下降的趋势，随着运行时间的推移，光伏电站设备维护费用是
上升趋势，故利润整体呈缓慢下降的趋势。营业收入根据历史发电量预测后续年
度的发电量乘于核定的电价除税后得出。营业成本及费用是根据历史会计资料列
出的成本费用项目经分析其合理性后预测出后期的成本费用金额，成本项目主要
包括资产折旧和运维费等。在得出营业利润后扣除所得税后得到净利润。由净利
润加上不付现的成本费用得出项目经营产生的年度现金流，再通过实际账面资金
情况调整后得出自由现金流量，以历年的自由现金流量按一定的折现率折算成现
值，累计的现值即为项目公司的整体评估值。减去非经营资产负债即为股东全部
权益价值。上述折现率的取值位于 7.29%-8.52%，主要以无风险报酬率为基础加
上行业风险报酬率及个别项目风险报酬率综合得出。
评估基准日 20 家项目公司评估情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 经审计净资产 评估价值
夏津力诺太阳能电力科技有限
公司
潍坊滨海融光新能源发展有限
公司
滨州市沾化区永盛新能源有限
公司
注：表格中“账面价值”为山东林洋账面长期股权投资的金额。
截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，山东林洋新能源科技有限公司纳入评估
范围内的总资产账面价值为 205,443.68 万元，评估值 230,198.08 万元，增值额为
用途持续经营前提下股东全部权益价值为 133,140.30 万元，增值额为 24,754.39
万元，增值率为 22.84%。
（二）定价合理性分析
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法对山东林洋进行了评
估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双
方友好协商确定转让价格。
截止 2022 年 5 月 31 日，公司通过注册资本注资山东林洋 10.00 亿元，通过
借款方式投资 11.33 亿元，合计 21.33 亿元（其中募集资金投入 7.23 亿元），上
述投资在 2022 年 5 月底山东林洋账面体现光伏电站固定资产净值 17.55 亿元，
在 2022 年 5 月底山东林洋账面另有应收账款、货币资金及其他零星资产 9.65 亿
元，以上所列各类资产合计 27.20 亿元。本次交易剔除因构建固定资产及平时经
营活动未付款与小股东投资款合计 3.99 亿元外，山东林洋股权交易对价和公司
往来款合计约 24.40 亿元，不考虑内部未实现利润的影响，出售后形成收益约 1.14
亿元（所得税前），整体出售价格高于投入资金。
本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
本次公司与中电投新农创签订的股权转让协议主要内容如下：
转让方：江苏林洋能源股份有限公司
受让方：中电投新农创科技有限公司
目标公司：山东林洋新能源科技有限公司
（一）目标公司 100%股权转让价格为 130,690.00 万元
（二）转让支付条款
第一笔付款：本协议生效后 10 个工作日内，且转让方已经获得质权人书面
同意解质押，受让方向转让方支付股权对价款的 20%。
第二笔付款：待办理完成目标公司相关工商变更登记手续及修改公司章程等，
第一笔款项已经支付完成后，25 个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款
的 50%。
第三笔付款：协议约定的权利交接手续办理完成，双方已签署《资产、资料
交接确认书》后，15 个工作日内受让方向转让方支付对价款的 33,117.00 万元，
占股权对价款的 25.34%。
第四笔付款：自股权交割日起六个月内且转让方按约定完成协议双方共同确
认的事项后，受让方付清剩余的转股对价。如转让方未全部完成相关所列事项，
根据单项待办事项协商的暂扣标准予以暂扣。
（三）过渡期及期间损益
双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。
司净资产评估值的 0%。如发生亏损，由转让方承担，受让方有权选择从股权转
让价款中扣除。
东共同享有。
延伸审计，延伸审计的基准日为交割完成日。
（四）违约责任
本协议约定承担违约责任。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的
实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等
追索债权而支出的费用。
完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。
（五）其他
受让方向转让方提供电费收费银行账户的查询权限，使转让方能掌握项目公
司的资金情况，在未付清转让方转股款及借款的情况下，项目公司的资金除正常
经营收支外，不得用于其他用途。
本次股权转让不涉及员工安置；目标公司在协议签订前已与目标公司员工终
止劳动合同并另行妥善安置，且不存在任何劳动人事争议。因目标公司与其员工
之间发生劳动人事争议导致目标公司遭受损失的，转让方给予全部赔偿。
完成目标公司管理权交接后，目标项目的生物性资产属于受让方所有。
目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。
本次股权转让不涉及目标公司及项目公司债权债务的变更，标的股权交割后，
目标公司及项目公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协
议。
（六）争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向目标公司住所地有管辖
权的人民法院的起诉。
（七）生效条件
（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；
（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
八、对上市公司的影响
的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将
山东林洋 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开
发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，
持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状
况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
不会对公司业务产生重大影响，有利于回笼资金，减少应收账款，同时公司将回
笼资金投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。
层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，对公司新能源板块未来营
业收入产生一定的负面影响，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，目标
公司将不再纳入公司合并报表范围。
同继续执行。
用上市公司资金的情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让子公司股权涉及部分募投项目转
让事项符合公司经营需要，有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资
产，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要。本次交易没有损害公司和其他
股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整
体发展战略和全体股东利益。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项，
公司已召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同
时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定。本次转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东大会审
议。
广发证券股份有限公司对公司转让子公司股权涉及部分募投项目转让事项
无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让
子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】
保荐代表人：
孟晓翔 袁海峰
广发证券股份有限公司
年 月 日
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关键词： 林洋能源 股份有限公司 广发证券股份有限公司
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