协鑫集成: 申万宏源证券承销保荐关于协鑫集成子公司签署EPC总承包合同暨关联交易的核查意见

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

          关于协鑫集成科技股份有限公司

(相关资料图)

   子公司签署 EPC 总承包合同暨关联交易的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保

荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”）

持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易

所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13

号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等有关规定，对协鑫集成关联交易事项进行了审慎核查，核查意

见如下：

  一、关联交易概述

  协鑫集成全资子公司协鑫绿能系统科技有限公司（原协鑫能源工程有限公司，

以下简称“协鑫绿能”）与滁州鑫普新能源有限公司（以下简称“鑫普新能源”）

签署《鑫普安徽东鹏食品饮料 11MW 分布式光伏项目工程建设总承包 EPC 合同》

（以下简称“《EPC 合同》”），协鑫绿能作为承包人承担本次工程建设。《EPC

合同》总规模约为 11MW，承包方式为以固定单价的方式承包，本《EPC 合同》分

为两期，一期并网点暂定装机容量为 5.5484 兆瓦，固定单价为 4.3 元/W；二期

并网点暂定装机容量为 5.005 兆瓦，固定单价为 4.13 元/W。《EPC 合同》总价

暂为 44,528,770 元，以固定单价乘以实际装机容量计算。

  鑫普新能源（实际控制权现已转让给普枫迅联投资（上海）有限公司）曾为

公司实际控制人朱共山先生间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规

则（2022 年修订）》6.3.3 条的规定，按照过去十二个月追溯认定的原则，鑫普

新能源仍为公司关联方。本次交易属于关联交易，但未构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；信息技术咨询

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能

管理服务；电气设备销售；风电场相关装备销售；新兴能源技术研发；风电场相

关系统研发；海水淡化处理；软件开发；电力行业高效节能技术研发（除许可业

务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输

电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

故暂无财务数据。

   三、关联交易合同主要内容

   发包人：滁州鑫普新能源有限公司

   承包人：协鑫绿能系统科技有限公司

   本合同分为两期，一期并网点暂定装机容量为 5.5484 兆瓦，固定单价为 4.3

元/Wp，总价为 23,858,120 元；二期并网点暂定装机容量为 5.005 兆瓦，固定单

价为 4.13 元/Wp，总价为 20,670,650 元。上述单价已经完全包括承包商完成本

合同所要求的所有工作的全部价格，包含结构增强/加固费用。合同总价暂为

   本合同为 EPC/交钥匙工程合同，承包商须按照本合同规定进行设计、采购、

施工、竣工、保修等本合同中议定范围内的工作。承包商承诺按照合同约定，承

担工程的设计、实施、竣工及其缺陷修复，并实现合同约定的工程目的。

  工期 3 个月，不包含前期手续 3 个月。开工时间以业主/监理人开始工作通

知中载明的开始工作时间为准。

  本协议书由双方法定代表人或其授权委托人签字并加盖本单位公章或合同

专用章后生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易为市场公允价格，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允

及协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易属于生产经营活动的正常业务范围。交易定价遵循了市场定价

原则，价格公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情况，该 EPC 合同的履行预计会对公司未来经营业绩产生一定积极的

影响。

  六、审议程序

  上述事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避

表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易未达

到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：协鑫集成本次关联交易已经获得公司第五届董事会

第二十八次会议审议批准，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同

意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

荐机构对本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股

份有限公司子公司签署 EPC 总承包合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

         侯海涛          徐亚芬

                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                              年   月    日

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关键词： 协鑫集成 关联交易 总承包合同