证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-086
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转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权
益登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开了第
三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施
预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决定终止实施 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同时一并终止与本激
励计划配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，同时取消向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司随即披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次调整及授予事宜进行了核实。
票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》。并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》（公告编号：2022-002）。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予的张亮等 19 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 18,000 股；鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计
人，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事
不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未行权的 45,000 份股票期权进行注销，
占当时公司总股本的 0.008%。公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期
权共计 287,600 份予以注销。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的刘倩等 23 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股
票 27,300 股；鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 37 名激
励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的规定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权
共计 351,900 份予以注销。
次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授
予股票期权与限制性股票的议案》，以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予
条件的 131 名激励对象授予 218.09 万份股票期权，行权价格为 60.41 元/股，向符合授
予条件的 29 名激励对象授予 16.84 万股限制性股票，授予价格为 37.76 元/股。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股
票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决定终
止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的
公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因
终止本激励计划 828 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 12,339,900 份，注销因
离职 9 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 152,500 股，合计注销 837 名激励对
象的股票期权 12,492,400 份和回购注销因终止本激励计划 462 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 916,700 股，因离职 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 3,400 股，合计回购注销 465 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 920,100 股。同时取消向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授
予股票期权与限制性股票的登记工作。
二、关于公司终止实施本次激励计划的原因
自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划以来，公司积极推进相
关实施工作。但是，进入 2022 年，特别是 2022 年二季度开始，国内外宏观经济状况
较预期发生了显著变化。鉴于疫情及海外通胀等外部因素错综复杂，充满不确定性，
且预计持续时间较长，本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行
业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为
充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展
和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司
决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、 本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规
定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司
注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东
大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购
注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象 828 人，涉及已授予但尚未行权
的股票期权数量合计 12,339,900 份，公司因离职涉及的股票期权激励对象 9 人，涉
及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 152,500 份，本次共计注销 837 名激励对象
的股票期权 12,492,400 份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为 95.13%。
（二）回购注销限制性股票情况
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象 462 人，涉及已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计 916,700 股，因离职涉及的限制性股票激励对象 3 人，涉及
已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,400 股，本次共计回购注销 465 名激励对象的
限制性股票 920,100 股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为 95.31%，占
公司目前总股本比例为 0.1604%。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相
应会计处理。” 和“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计
划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计
划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期
权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注
销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的
利息回购注销。”因此，终止回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 84.15 元/股
扣除 2021 年每股分红 1.1 元后与银行同期存款利息之和，因离职回购注销限制性股
票的回购价格为授予价格 84.15 元/股扣除 2021 年每股分红 1.1 元，回购价款均为公
司自有资金。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价
计算的股票回购款总额为 76,414,305.00 元（不包括按相关约定应支付的银行同期存
款利息），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，
公司将予以收回。
四、取消预留授予股票期权与限制性股票的登记
公司于 2022 年 9 月 23 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股
票期权与限制性股票的议案》，以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予条件
的 131 名激励对象授予 218.09 万份股票期权，行权价格为 60.41 元/股，向符合授予条
件的 29 名激励对象授予 16.84 万股限制性股票，授予价格为 37.76 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
截至本公告日，上述预留权益尚未办理登记，尚未进行的预留授予股票期权与限
制性股票的登记工作因本次终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划而取
消。
五、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 其他 本次终止
其他限制性股票
类别 （不包括可 变动 激励计划 本次变动后
注销变动(注 2)
转债转股） (注 1) 变动
有限售条件股份 9,717,960 0 -182,080 -920,100 8,615,780
无限售条件股份 563,781,125 848 0 0 563,781,973
合计 573,499,085 848 -182,080 -920,100 572,397,753
注：1、由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的登记数据为准；2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》(公告编号：2022-084)计划回购注销 182,080 股。
六、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执
行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行
业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分
调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股
权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的
议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权
激励计划草案。
七、独立董事意见
公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
销限制性股票和取消预留授予权益登记，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议本议
案时，程序合法合规，本次终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销
股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司的日常经营构成重大影响。作为公司的独立董事，我们同意
公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限
制性股票和取消预留授予权益登记事宜。
八、监事会意见
公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注
销限制性股票和取消预留授予权益登记的决议有利于保护公司及公司员工的合法利
益，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规
定，审议程序合法、合规。本次终止及注销、回购注销、取消预留授予权益登记事项
不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的相关事项。
九、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激
励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，
公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注
销登记相关手续。
十、备查文件
票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法
律意见书
司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制
性股票和取消预留授予权益登记事项之独立财务顾问报告
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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