【全球热闻】百洋医药: 东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的专项核查意见

               东兴证券股份有限公司

           关于青岛百洋医药股份有限公司

  增加 2022 年度日常关联交易预计额度的专项核查意见

(资料图片)

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛

百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                              （2020 年

修订）

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                   《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，现对百洋

医药增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，并发表如下意见：

   一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  百洋医药于 2022 年 3 月 31 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2022 年度公司将与关联人

发生的日常关联交易金额不超过人民币 75,796.57 万元；公司于 2022 年 8 月 16

日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于

增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计增加公司与百洋医药集团有

限公司、青岛百洋智能科技股份有限公司等关联方 2022 年度日常关联交易额度

共计 1,560.68 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《青岛百洋医药股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告》

                                《青岛百洋医

药股份有限公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的公告》。

三次会议，审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，同

意公司根据实际履约情况及业务继续开展的需要，增加与关联方青岛百洋制药有

限公司（以下简称“百洋制药”）2022 年度日常关联交易额度 500 万元，用于公

司向其采购产品；本次增加额度后，公司预计 2022 年度向百洋制药采购产品的

  关联交易发生额共计 3,145 万元。关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国

  强、关联监事牟君已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立

  意见。

     本次增加日常关联交易额度事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大

  会审议。

     （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                     新增额度

关联交易类别           关联人         定价原则      发生金额                   预计额度（增加后）

                                                     （万元）

                                       （万元）                     （万元）

向关联方采购商品    青岛百洋制药有限公司       市场价格       2,341.42     500.00     3,145.00

      二、关联人介绍和关联关系

     （一）基本情况

     名称：青岛百洋制药有限公司

     企业类型：其他有限责任公司

     法定代表人：朱晓卫

     注册地址：青岛即墨市营城路 268 号

     注册资本：9,830.43 万人民币

     经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

  后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

  项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物

  进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

  营活动）

     最近一期的主要财务指标（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产为

  万元，净利润为 2,751.68 万元。

     （二）与上市公司的关联关系

  公司控股股东控制的企业，且公司实际控制人付钢担任董事、董事朱晓卫担

任董事长、高级管理人员李丽华担任董事。

  （三）履约能力分析

  该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易定价依据

  公司与百洋制药发生关联交易系日常经营需要，遵循平等自愿、互惠互利、

公平公允的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方

式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次增加公司与百洋制药的日常关联交易额度系公司及控股子公司日常经

营需要，有利于促进公司日常业务的开展，发挥双方在业务上的互补协同效应。

  关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和

财务状况形成重大影响。上述交易属于持续性关联交易，不会对公司的独立性产

生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、2022 年 1-9 月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为 6,253.42 万元。

集团有限公司及其全资子公司收购股权累计交易金额为 1,078.02 万元，其中公司

全资孙公司北京百洋智心医学研究有限公司以 500.85 万元受让百洋医药集团有

限公司持有的青岛百洋智心科技有限公司 100%股权；公司全资子公司北京百洋

智合医学成果转化服务有限公司以 477.09 万元受让百洋医药集团有限公司持有

的青岛百年康健医疗科技有限公司 55%股权；公司全资子公司北京百洋智合医学

成果转化服务有限公司以 71.31 万元受让百洋医药集团有限公司持有的青岛普泰

科生物医药科技有限公司 32.33%股权，以 28.77 万元受让百洋医药集团有限公司

全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司持有的青岛普泰科生物医药科技有

限公司 13.04%股权。上述交易作价依据均为标的公司净资产，定价公允、合理。

上述收购股权事项在总经理审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》所规定的重大资产重组。

  六、独立董事意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  经事前审查，公司预计增加的与百洋制药发生的交易符合公司业务发展的需

要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产

生依赖。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事的独立意见

  经核查，公司本次新增与百洋制药发生的交易是日常经营所需，属于与关联

方开展的正常商业经营行为，关联交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项履行了必

要的审议程序，公司关联董事已按照规定回避表决，符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，独立董事一致同意增

加 2022 年度日常关联交易预计额度事项。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司上述增加 2022 年度日常关联交易预计额度事

项符合公司业务发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东

利益的行为；上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董

事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》

                                 《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

章程》的规定。因此，保荐机构对于公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度

事项无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司

增加 2022 年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           陈澎      余前昌

                           东兴证券股份有限公司

                              年   月   日

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关键词： 关联交易 股份有限公司 东兴证券股份有限公司