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证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-046 湖南百利工程科技股份有限公司 关于全资子公司收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司全资子公司百利锂电于 2022 年 9 月 27 日与苏州云栖谷智能系统装备 有限公司（以下简称“云栖谷”或“标的公司”）股东孙卫明签订了《股权 转让协议》, 拟以 1,600 万元现金对价收购孙卫明持有的标的公司 40%的 股权。双方约定标的公司股东会由双方按照如下比例行使表决权：百利锂 电拥有 51%的表决权，孙卫明拥有 49%的表决权。本次交易完成后，百利锂 电将持有标的公司 40%的股权，同时享有标的公司 51%的表决权并合并其财 务报表。 风险提示： 一、标的公司存在业绩不稳定的风险。标的公司估值过高的风险：截止 2022 年 6 月 30 日，云栖谷资产净额为-4,322,609.13 元,2022 年 1-6 月实现营 业收入 22,256,906.98 元，净利润-2,162,660.51 元。由于云栖谷规模较小， 尚处于初创期，其经营业绩较为不稳定。本次收购后，如云栖谷下半年经 营业绩不能弥补当前亏损，将对公司本年业绩构成不利影响。 二、标的公司存在估值过高的风险。本次交易评估采用收益法评估结果作 为目标资产的最终评估结果，收益法评估后的股东全部权益价值为 全部权益账面价值为-427.45 万元估值较高，可能存在因标的公司经营收益 不及预期导致投资受损的风险。 三、本次收购能否最终完成存在不确定性。公司上市以来发生的意向收购 事项及其进展情况：公司收购大华化工 10%股权事项及收购韩泰克部分股权 事项已终止；收购苏州兮然 60%股权事项目前还在进行中，能否完成收购具 有不确定性；全资子公司百利锂电收购无锡百擎 60%的股权事项目前已完成。 以上具体如下： 化工”）的控股股东赵朋龙签订《股权转让意向书》，拟受让赵朋龙持有的 大华化工 10％的股权。由于双方未能就本次股权转让事项达成一致意见， 下简称“韩泰克”）及其主要股东孙英根、文美姬签订了《股权转让意向书》。 根据意向书约定，韩泰克计划将其现有部分业务剥离注入新公司，公司拟 以现金方式收购孙英根、文美姬持有的新公司 60%的股权。由于韩泰克未能 完成上述相关资产重组工作，且意向书已过排他期，2019 年 12 月 30 日， 公司与交易对方签署了《股权转让意向书之终止协议》。 州兮然”）及其股东王京旭签订了《股权转让意向书》。公司拟以现金方式 向王京旭收购苏州兮然 60%的股权，截止目前本次收购事项还在按计划进行， 能否最终完成收购具有不确定性。 电”）于 2022 年 7 月 25 日与无锡百擎智能机器人科技有限公司（以下简 称“无锡百擎”）及其股东朱月园（丙方）签订了《股权转让意向书》，并 于 2022 年 8 月 10 日正式签署《股权转让协议》,以 120 万元的现金对价收 购朱月园持有的无锡百擎 60%的股权。百利锂电于 2022 年 8 月 23 日完成工 商变更登记并取得了变更后的营业执照。目前，公司已经对无锡百擎派驻 了管理团队，正常开展日常业务。 公司此前收购项目中有部分未能最终完成，本次收购能否最终完成亦具有 不确定性。 本次交易未构成关联交易。 本次交易已经公司第四届董事第二十八次会议审议通过，无需提交公司股 东大会和相关部门批准。 一、交易概述 湖南百利工程科技股份有限公司全资子公司百利锂电于 2022 年 9 月 27 日与云栖谷股东孙卫明签订了《股权转让协议》, 拟以 1,600 万元现金对价收购孙卫明持有的云栖谷 40%的股权。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购苏州云栖谷智能系统装备有限公司股权的议案》。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：孙卫明 孙卫明为云栖谷实际控制人、法定代表人、执行董事，持有云栖谷 100%股份。孙卫明与公司及百利锂电无关联关系。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 企业名称：苏州云栖谷智能系统装备有限公司 统一社会信用代码：91320505MA1UQ44M4G 成立日期：2017 年 12 月 14 日 法定代表人：孙卫明 注册资本：3,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：苏州高新区浒关工业园浒青路 86 号 15 幢 主营业务：智能系统和自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、设计、制造、组装、销售：自动化及智能设备、新型热工设备、机械电子电气及物料仓储设备、工业炉设备、智能输送设备、自动化控制系统，并从事以上产品的配套服务和系统集成服务；销售：自动化控制软件、电子仪器仪表、计算机软硬件、陶瓷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及出资信息：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 出资方式 合计 3,000.00 100.00 293.040798 - 云栖谷主要财务指标： 单位：元总资产 113,095,385.48 303,662,327.28净资产 -2,159,948.62 -4,322,609.13营业收入 2,836,530.97 22,256,906.98净利润 -3,617,971.56 -2,162,660.51 以上数据已经审计。 关联关系说明：云栖谷与公司及全资子公司百利锂电均不存在关联关系。 （二）交易标的评估情况 评估机构：中和资产评估有限公司 资产评估报告书编号：中和评报字（2022）第 BJV3042 号 评估对象：云栖谷股东全部权益价值 评估范围：云栖谷全部资产及负债 评估基准日：2022 年 6 月 30 日 评估方法：收益法及资产基础法 评估结论： 经资产基础法评估，云栖谷总资产账面价值为 30,238.26 万元，评估价值为股东全部权益账面价值为-427.45 万元，股东全部权益评估价值为 1,842.67 万元，增值额为 2,270.12 万元，增值率为 531.08%。 经收益法评估，云栖谷总资产账面价值为 30,238.26 万元，总负债账面价值为部权益价值为 7,353.00 万元，增值额为 7,780.45 万元，增值率为 1,820.20%。 本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：苏州云栖谷智能系统装备有限公司的股东全部权益价值评估结果为 7,353.00 万元。 资产基础法评估股东全部权益价值为 1,842.67 万元，收益法评估股东全部权益价值为 7,353.00 万元，两者相差 5,510.33 万元，差异率为 74.94%。 云栖谷是一家专业从事烧结设备及其配套自动化系统的公司属于轻资产制造类企业。本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：云栖谷的股东全部权益价值评估结果为 7,353.00 万元。 四、股权转让协议的主要内容 甲方：常州百利锂电智慧工厂有限公司 乙方：孙卫明 （一）交易概述的公司出资额为 1,200 万元，实缴出资为 0 元）。甲方受让标的股权的同时，甲、乙双方一致同意修改标的公司之公司章程，约定标的公司股东会由双方按照如下比例行使表决权：甲方拥有 51%的表决权，乙方拥有 49%的表决权。无论后续双方实缴出资情况如何，未经甲方书面同意，该等章程条款不得修改。的表决权并合并其财务报表。 （二）本次股权转让价款及支付对标的公司 100%股权进行评估，标的股权交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益按照收益法评估价值为 7,353.00 万元。 甲、乙双方经协商，拟以标的股权截至 2022 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司 40%股权的转让价款为 1,600.00 万元。 自交割日起 5 个工作日内（含交割日），甲方将上述股权转让价款 1,600.00 万元一次性支付至乙方指定的银行账户。本条款的约定向乙方支付的股权转让价款应为甲方代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税（如有）之后的余额。标的公司的出资： （1）甲方应于 2022 年 12 月 31 日或之前将认缴出资 1,200 万元一次性缴付至标的公司指定的银行账户； （2）乙方应于 2022 年 12 月 31 日或之前将认缴出资 306.959202 万元一次性缴付至标的公司指定的银行账户，剩余认缴出资由乙方根据标的公司经营需要按照标的公司之公司章程的约定实际缴付。 交易完成后，各方出资安排如下表：序 认缴出资额 出资 股东姓名/名称 出资比例 实缴出资时间号 （万元） 方式 常州百利锂电 公司 合计 3,000 100% - - （三）股权交割经甲方确认已得以满足或者被甲方书面豁免为前提：股权过户至甲方名下。乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记手续。 （四）过渡期内安排股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足。经营惯例的方式保持正常运营。 （五）业绩承诺标的公司 2022 年度、2023 年度累计应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 2,100.00 万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准）。的会计师事务所对标的公司当年度的实际实现净利润情况出具《审计报告》；业绩承诺期满后，乙方承诺的累计净利润与实际累计实现的净利润的差异根据标的公司标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润未能达到 2,100.00 万元，则乙方须对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为： 应补偿金额=标的公司业绩承诺期间累计净利润承诺数－标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数关条款确定乙方需向甲方支付的现金补偿金额，并将 2022 年度及 2023 年度的《审计报告》与补偿金额书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内将补偿款全额支付至甲方指定的银行账户。乙方未能按照约定日期支付应补偿款项的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金。 （1）乙方应于本协议签署之日起 5 个工作日内将其持有的标的公司 10%的股权（对应标的公司出资额 300 万元，以下简称“质押股权”）质押给甲方为甲方在本条项下的权益提供担保，并协助甲方办理完毕股权质押手续；乙方确认，前述质押股权对应的标的公司 300 万元出资额截至本协议签署之日已经实缴 293.040798 万元，并将于 2022 年 12 月 31 日前缴纳其余 6.959202 万元； （2）若标的公司实现约定的业绩承诺（以甲方聘请的会计师出具的《审计报告》的相关数据为准），则甲方应协助乙方办理上述质押股权的解除质押手续； （3）若 2023 年度《审计报告》出具之日起的 30 个工作日内，乙方无法按照约定向甲方足额支付现金补偿的，则乙方同意甲方有权选择包括但不限于折价、变卖、拍卖等方式处分上述质押股权。本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。 （六）费用的承担费，由甲、乙双方各自承担和支付。请中介专业机构、谈判、文件制作等费用。 （七）或有债务的处理债权纠纷或责任处理等风险时，甲方应通知乙方，经乙方确认属实后，由乙方按其在标的公司的原持股比例承担，若乙方确认后因未及时支付而由交割日之后的标的公司或甲方承担了支付义务的，甲方及标的公司有权向乙方追偿，乙方应按照其在标的公司的原持股比例赔偿由此给标的公司及甲方造成的一切经济损失。债权人以司法途径向公司主张债权的，甲方承诺由标的公司授权乙方或乙方指定人代理诉讼，并由乙方按照其在标的公司的原持股比例承担诉讼费和律师费及清偿该笔债务，乙方应按照其在标的公司的原持股比例赔偿由此给标的公司及甲方造成的一切经济损失。 （八）违约责任 本协议签署后，除不可抗力以外： （1）乙方未按本协议约定履行股权转让及章程修订的工商变更备案登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方在书面催告后给予乙方 30 天的宽限期；宽限期满后，乙方违约情形仍未消除的，甲方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求乙方承担本次股权转让价款 20%的违约金。 （2）甲方未按本协议约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方在书面催告后给予甲方 30 天的宽限期；宽限期满后，甲方违约情形仍未消除的，乙方可选择继续履行本协议或解除本协议，并要求甲方承担本次股权转让价款 20%的违约金。 （九）适用法律和争议解决 本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十）协议的成立、生效 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、乙方签字，且经甲方股东之董事会审议通过之日起生效。 五、本次收购的目的及对公司的影响 云栖谷成立于 2017 年，是一家专业从事烧结设备及其配套自动化系统的公司，主要产品有面向锂离子电池正负极材料或固态电池电解质材料的烧结设备，如辊道炉、箱式炉及相关配件等。本次收购云栖谷符合公司新能源产业链战略布局。通过借助云栖谷在烧结领域的技术优势，整合锂电材料产线中的关键设备，进一步扩大公司锂电产线中的关键设备的占比，提升公司在锂电池材料产线设备自制率，业务互补效应明显。 六、风险提示月实现营业收入 22,256,906.98 元，净利润-2,162,660.51 元。由于云栖谷规模较小，尚处于初创期，其经营业绩较为不稳定。本次收购后，如云栖谷下半年经营业绩不能弥补当前亏损，将对公司本年业绩构成不利影响。计的归属于母公司所有者的净利润不低于 2,100.00 万元（以扣除非经常性损益之后孰低为准），如业绩承诺期内，标的公司未能完成业绩承诺甚至出现亏损，将对公司未来业绩构成不利影响。公司经营业绩不达预计等风险；亦可能存在标的公司现有员工与百利锂电在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面的整合不达预期的风险。评估后的股东全部权益价值为 7,353.00 万元，增值额为 7,780.45 万元，增值率为公司经营收益不及预期导致投资受损的风险。股权事项及收购韩泰克部分股权事项已终止；收购苏州兮然 60%股权事项目前还在进行中，能否完成收购具有不确定性；全资子公司百利锂电收购无锡百擎 60%的股权事项目前已完成。公司此前收购项目中有部分未能最终完成，本次收购能否最终完成亦具有不确定性。 如本次收购成功，公司将积极采取有效的对策和措施，降低和防范相关风险，确保标的公司持续稳健发展。敬请投资者谨慎投资，注意风险。 特此公告。 湖南百利工程科技股份有限公司董事会 二〇二二年九月二十八日
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