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证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-077转债代码：113619 转债简称：世运转债 广东世运电路科技股份有限公司 关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象 授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 首次授予日：2022 年 9 月 26 日 首次授予激励对象人数：315 人 首次授予数量：首次授予的股票期权数量为 1,600 万份 首次授予的行权价格：首次授予股票期权的行权价格为 13.48 元/份 《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2022年 9 月 26 日召开公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为 2022 年 9 月 26 日，向符合授予条件的 315 名激励对象授予 一、本次激励计划授予情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》 （公告编号：2022-072）。次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次激励计划股票期权首次授予情况 （1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。 （2）等待期 本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权登记完成之日起12个月、于担保或偿还债务。 （3）行权安排 在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 （4）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予的股票期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 30% 权第一个行权期 内的最后一个交易日当日止 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个首次授予的股票期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 35%权第二个行权期 内的最后一个交易日当日止 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个首次授予的股票期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48 35% 权第三个行权期 个月内的最后一个交易日当日止 在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 本次激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：行权期 目标等级 业绩考核指标 行权比例首次授予 A 2022 年公司营业收入不低于 42 亿元 100%股票期权行权期 目标等级 业绩考核指标 行权比例的第一个 B 2022 年公司营业收入不低于 38 亿元 70%行权期首次授予 A 2023 年公司营业收入不低于 50.4 亿元 100%股票期权的第二个 B 2023 年公司营业收入不低于 45.6 亿元 70%行权期首次授予 A 2024 年公司营业收入不低于 60.48 亿元 100%股票期权的第三个 B 2024 年公司营业收入不低于 54.72 亿元 70% 行权期 注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。（下同） 公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量： 绩效评定 A B C D个人层面行权比例 100% 80% 50% 0% 激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票 占授予股票期权 占本激励计划公告 姓名 职务 期权数量（万 总数的比例 日股本总额的比例 份） 尹嘉亮 董事会秘书 10 0.50% 0.02%核心技术（业务）骨干（314 人） 1,590 79.50% 2.99% 预留部分 400 20.00% 0.75% 合计（315 人） 2,000 100.00% 3.76% 注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （四）关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明 鉴于《2022 年激励计划》中确定的 320 名拟激励对象中有 1 名拟激励对象被取消激励对象资格，4 名拟激励对象因离职放弃本次拟授予的股票期权，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 26 日召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司对股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后本次激励计划首次授予的激励对象为 315 人，上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《2022 年激励计划》一致，不存在差异。 二、独立董事意见 公司独立董事对第四届董事会第五次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见： 年激励计划》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。 通过的《2022年激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条 件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《2022年激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。安排。首次授予日为2022年9月26日，该授予日符合《管理办法》及《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。 综上，我们同意以 2022 年 9 月 26 日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 315 名激励对象授予 1,600 万份股票期权，行权价格为 13.48 元/份。 三、监事会意见 经审核，监事会认为：权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。次授予股票期权的激励对象名单与公司 2022 年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围并经公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会授权相应调整后的本激励计划首次授予激励对象范围相符，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。及其摘要中有关授予日的相关规定。 综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2022 年 9月 26 日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 315 名激励对象授予 四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 监事会对本次激励计划首次授予日授予激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：准的本激励计划中规定的激励对象范围并经公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会授权相应调整后的本激励计划首次授予激励对象范围相符。性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。的 315 名激励对象均为公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《2022 年激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述 315 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，一致同意以 五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。 六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排 激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 七、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，董事会确定 2022 年 9 月 26 日为授予日，用该模型对首次授予的 1,600 万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：的期限）；三年的波动率）；构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。 经测算，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 九、法律意见书结论性意见 公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的有关规定。 十、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，世运电路和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022 年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本激励计划股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件议相关事项的独立意见》； 《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；股票期权激励计划激励对象调整及首次授予事项的法律意见书》；股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 广东世运电路科技股份有限公司董事会
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