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华龙证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重 组存在拟置出资产情形之专项核查意见 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本独立财务顾问”）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，出具本专项核查意见，具体如下： 如无特别说明，本专项核查意见中所采用的释义与《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 （一）陇神戎发上市后的相关承诺及履行情况 根据陇神戎发提供的资料及声明并经本独立财务顾问登陆深圳证券交易所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块，经核查，自陇神戎发上市之日至本专项核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的承诺及其履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下： 承诺 履行情 承诺方 承诺内容 承诺期限 类型 况与首次公开发行股票相关的承诺 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，股份限 张建利;张金德;詹显财;康永红;孔剑锋;张帆;张 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 6 个月 履行完毕售承诺 喜民 延长 6 个月。以上承诺不因为本人职务变更、离职而失去效力。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如本公司股份减 康永红;孔剑锋;詹显财;张帆;张建利;张金德;张 /本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司，同时本公司 36 个月 履行完毕持承诺 喜民 /本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定 12 个月。 若陇神戎发首次公开发行上市后三年内当公司股票连续 20 个交易日的收盘IPO 稳 白光强;付淑丽;康海军;康永红;孔剑锋;元勤辉; 价低于每股净资产时，承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神定股价 36 个月 履行完毕 詹显财;张帆;张建利;张金德;张喜民 戎发关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳承诺 定实施方案。 若陇神戎发首次公开发行上市后三年内当公司股票连续 20 个交易日的收盘IPO 稳 价低于每股净资产时，承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神定股价 陇神戎发 36 个月 履行完毕 戎发关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳承诺 定实施方案。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管 理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股股份限 西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司售承诺 贸贸易有限责任公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产业创 业投资基金有限公司、东证融通投资管理有限 公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管股份限 有限公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、 理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股 12 个月 履行完毕售承诺 甘肃省新业资产经营有限责任公司、杭州睦山 份。 农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投 资基金合伙企业（有限合伙）、兰州天域资产管 理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司 等 11 名法人股东和詹显财、张建利、陈晓林、 缪群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、张 帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国 玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、权薇、杨 光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、 陶军平、 刘金、 何堃、王小明、史伟、宋延 霞、郝毅、王海峰、李生等 34 名自然人股东 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管股份限 全国社会保障基金理事会转持二户 理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股 36 个月 履行完毕售承诺 份。 在锁定期届满后两年内，本公司减持陇神戎发股份时，减持价格将不低于发 行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，且减持数 因国有股 量不超过陇神戎发股份总数的百分之五。本公司在减持陇神戎发股份时，将 权实施划股份减 西北永新集团有限公司 提前三个交易日通过陇神戎发发出相关公告，说明减持原因、未来持股意 60 个月 转客观原持承诺 向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持陇神戎发 因，无法 的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过陇神戎发总股本 履行 公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。 本公司持有陇神戎发的股份，在陇神戎发上市后限售期结束后两年内，将予 以全部转让，且减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调股份减 整后用于比较的发行价），上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份； 兰州永新大贸贸易有限责任公司 60 个月 履行完毕持承诺 本公司在减持陇神戎发股份时，将提前三个交易日通过陇神戎发发出相关 公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营 的影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来一个月内公开出售股 份的数量超过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 本公司持有陇神戎发的股份，在陇神戎发上市后限售期结束后两年内，每年股份减 通用技术创业投资有限公司 转让的股份不超过持有股份数的 50%，且减持价格不低于发行价(如发行人 36 个月 履行完毕持承诺 发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相 应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含 在此期间增持的股份；本公司在减持陇神戎发股份时，将提前三个交易日通 过陇神戎发发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司 治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来 一个月内公开出售股份的数量超过陇神戎发总股本 1%，将通过大宗交易系 统进行减持。 本公司持有陇神戎发的股份，在陇神戎发上市后限售期结束后两年内，将予 以全部转让，减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整股份减 甘肃生物产业创业投资基金有限公司;东证融 后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；本持承诺 通投资管理有限公司 公司在减持陇神戎发股份时，将提前三个交易日通过陇神戎发发出相关公 告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的 影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来一个月内公开出售股份 的数量超过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。关于同 本公司及本公司附属公司或附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 因国有股业竞争、 成为上市 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与陇神戎发主营业务存在竞 权实施划关联交 公司控股 西北永新集团有限公司;兰州永新大贸贸易有 争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与陇神戎 转客观原易、资金 股东及一 限责任公司 发生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予陇神戎发。如果违反上 因，未发占用方 致行动人 述承诺，并造成公司经济损失的，本公司同意赔偿公司相应损失，由此所得 生减持行面的承 期间 收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。 为诺 若陇神戎发首次公开发行上市后三年内当公司股票连续 20 个交易日的收盘IPO 稳 西北永新集团有限公司;康永红;孔剑锋;詹显 价低于每股净资产时，承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神定股价 36 个月 履行完毕 财;张帆;张建利;张金德 戎发关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳承诺 定实施方案。与收购报告书、权益变动报告书相关的承诺关于同 自本次收购完成后 36 个月内彻底解决承诺人控制的甘肃普安制药股份有限业竞争 正常履行 甘肃省国有资产投资集团有限公司 公司与陇神戎发之间存在的同业竞争问题。解决方式包括但不限于业务整 36 个月方面的 中 合、出售予无关第三方等。承诺 本次收购完成后，甘肃国投与陇神戎发之间将继续保持相互间的人员独立、 资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；陇神戎发仍然具有独立经营能关于独 力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。尽量减少和避免与立性、关 成为间接 陇神戎发之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的联交易 甘肃省国有资产投资集团有限公司 控股股东 注1 关联交易，将严格遵守有关法律法规保证关联交易的公允性；不通过关联交方面的 期间 易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；不以借款、代偿债务、代垫款项或承诺 者其他方式占用陇神戎发资金，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其 他企业进行违规担保。 本次权益变动后，甘肃药业集团与陇神戎发之间将继续保持相互间的人员 独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；陇神戎发仍然具有独立 经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。如果将来承 诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出关于独 现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：陇神戎发认为必要时，立性、同 承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系业竞争、 的资产和业务；陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有 成为控股 正常履行 甘肃药业集团有限公司关联交 的存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理；陇神戎发认为必要 股东期间 中易方面 时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业的承诺 竞争关系的资产和业务。尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；对于 无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律 法规保证关联交易的公允性；不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的 合法权益；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资 金，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。 注 1：甘肃省国有资产投资集团有限公司 2019 年在公司国有股权划转时做出的在 36 个月内解决陇神戎发与普安制药同业竞争的承诺于 2022 年 4 月公司与上市公司签署《委托管理协议》 ，将普安制药委托上市公司进行经营管理，委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起 12 个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止。目前，公司正在推进收购普安制药股权重大资产重组项目，已对本次重大资产重组原方案进行变更，变更为由陇神戎发以现金方式收购普安制药 70%股权，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易的相关事项。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：陇神戎发上市后，相关承诺主体做出的承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保的情形 根据陇神戎发提供的资料以及在深交所、巨潮资讯网披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2019 年年度报告》、 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2020 年年度报告》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2021 年年度报告》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司审计报告》希会审字（2020）0980 号、 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司审计报告》希会审字（2020）1490 号、甘肃陇神戎发药业股份有限公司审计报告》希会审字（2022）1724 号、 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》希会其字（2020）0049 号、 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》希会其字（2021）0075 号、 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》希会其字（2022）0062 号的等文件，并经核查中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站，陇神戎发最近三年不存在控股股东及其他关联方违规占用资金和违规对外担保等情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本独立财务顾问查询陇神戎发最近三年公开披露的信息，查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会甘肃监管局、上交所、深交所、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，近三年陇神戎发现任高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施如下： 陇神戎发副总经理陈耀武因未在首次减持公司股票前十五个交易日披露减持计划，于 2020 年 9 月 3 日被深圳证券交易所创业板公司管理部出具创业板监管函[2020]第 142 号《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司副总经理陈耀武的监管函》。 截至本专项核查意见出具日，除上述监管措施外，陇神戎发及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （三）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除上述陇神戎发副总经理陈耀武因未在首次减持公司股票前十五个交易日披露减持计划收到监管函外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明 上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对其年度财务报表进行审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告。 经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2019 年度、公允反映了上市公司的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。 独立财务顾问通过查阅近三年上市公司审计报告、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策、比较分析了上市公司近三年收入及净利润波动原因，并核查最近三年重大交易及其会计处理，对各种产品收入、成本及毛利率进行比较分析；取得了上市公司财务数据，检查了主要科目的会计处理。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明 独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、相关关联交易事项披露公告、董事会决议以及独立董事意见，调查上市公司关联交易情况。上市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情况。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 经核查，最近三年上市公司会计政策变更系按照企业会计准则的规定进行的相应调整，符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除根据国家相关规定进行的会计政策变更外之外，上市公司近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形 独立财务顾问查阅上市公司近三年的年报及审计报告，深交所披露的相关公告。上市公司近三年应收账款、存货、固定资产和商誉等科目的资产减值准备各期末余额情况如下： 单位：元 项目 2021 年 2020 年 2019 年应收账款坏账损失 -1,138,705.46 641,282.07 -3,833,915.75其他应收款坏账损失 -81,778.30 -2,999,040.14 -47,621.53信用减值损失合计 -1,220,483.76 -2,357,758.07 -3,881,537.28存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 -190,691.94商誉减值损失 -4,782,511.02资产减值损失合计 -4,782,511.02 -190,691.94 本独立财务顾问分析了报告期内公司坏账计提情况，最近三年上市公司各类应收账款及其他应收款计提及估计政策未发生变化，计提方法合理，坏账计提与公司实际情况相符，无明显异常。 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 存货跌价准备减值测试其判断依据可靠合理，处理符合企业会计准则规定，上市公司各期末依据上述规则计提存货跌价准备，经重新测算，存货跌价计提金额不存在重大差错。 上市公司对商誉在每年年度终了进行减值测试，具体方法如下： 上市公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。权形成的商誉进行减值测试，计提商誉减值 4,782,511.02 元 经核查，上市公司应收账款、存货计提减值准备、商誉减值准备等符合企业会计准则的规定，未发现存在通过计提减值准备调节利润的情况。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：陇神戎发最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有） ，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等（一）本次重组的情况本次重组系不涉及拟置出资产情形。（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在拟置出资产情形。（以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人签名： 康勇 尹雅宜 华龙证券股份有限公司 年 月 日
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资产重组
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